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工行首试“A+H”同日同价上市 (9月30日 PM)

2006年09月30日 18:07 来源于 caijing
工行的上市进程面临两地监管和上市程序的差异和弥合



  9月27日,工商银行上市的第一场预路演在上海金贸大厦二楼大宴会厅举行。工行全球路演就此正式拉开序幕。
  作为第一家A+H同时发行的试点公司,。到目前为止,两地监管机构和交易所已经开了两三次协调会,进展较为顺利,工行有望在10月27日同时在A股和H股市场同日同价上市。
  虽然内地与香港的上市条例、上市标准、并购标准有相当不同,但在香港采访有关专家称,两地同时上市并无法律障碍,基本是技术细节的调整,不过反应了两地的观念之差异。
  首当其冲的是信息披露的程序不同。国内有“预披露”,即在发审委聆讯前五天,招股书的申报稿要在网上进行披露。而香港是在公开募集时招股书才披露。如果两地同时发行,这一不同安排可能会使国际投资者慢一步掌握到信息。相似的问题在香港和美国同时上市时也同样存在。美国也是在正式聆讯前,在网上“预披露”。因此日前港交所已经对此进行了调整。
  最后达成的协调办法是,在工行9月21日香港通过聆讯后的9月22日深夜,工行在中国证监会的网站上挂出了此次IPO的招股说明书(申报稿)。26日工行通过了证监会发行审核委员会的审核,顺利过会。第二天,正式的招股说明书即在上海、深圳、香港三地的交易所网站同时刊出。
  这份招股书在三地公布的内容完全一样,差异是港交所以“上市公司资料集”的形式披露同一信息。原来在香港俗称“红鲱鱼”(red herring)的招股书被看作是法律文件,披露时间比较靠后。按照香港《公司法》,如果作为招股书去发布,需要登记注册,即公司的董事要承担责任。因此此次香港虽然认可提前向投资者披露信息的必要,但只以“资料集”的方式在香港披露。
  为了配合在同一天挂牌,五家机构精心设计了流程,其中关键的一步是把上述预披露安排在香港聆讯成功之后。
  一个小插曲是,中国证监会一直到9月22日深夜才挂出工行的招股书申报稿,原因是工行临时缩减了A股的发行规模,由原计划的179亿-200亿左右缩为130亿股。
  有关专家还提到双方在发行流程中的一个分歧:内地股票是先发行然后再到登记公司登记,香港是先在登记公司登记再发行。此次工行“A+H”在两地登记问题上分别入乡随俗,但事实上,香港的做法对于投资者利益保护显然更加周全,避免了内地做法在发行与登记的四五天内可能发生的意外风险。
  这次工行虽然为A+H同时发行趟出了新路,但未来国企大盘股的香港、内地同时上市仍有很多不确定因素。比如,两地对流通股的定义不同,内地要求公司首次IPO不少于总股本的25%,如果发行规模超过4亿元可以降低到10%,但流通股的计算中包括了海外上市部分。香港有同样的要求,但不包括内地部分的流通股,假如公司发行规模超过100亿元,可以降低到总股本的15%。这也是2004年交通银行上市时最终放弃“A+H”、单发H股的技术原因之一。交行如果同时发行A股,H股的发行量就达不到香港要求的15%。这对巨无霸工行来说不会成为问题,但对于规模中型的国有企业如何选择上市地就会产生影响。
  此外,还了解到,原计划工行IPO中要建立H股和A股之间的回拨机制,最终因为过于复杂的法律安排而放弃。

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