注定一场复杂博弈 中铝并购山铝兰铝待决

　　中国铝业股份有限公司能否在今年春天回归A股市场，将很大程度上取决于1月15日山东铝业股份有限公司和兰州铝业股份有限公司同日召开的股东大会的结果。两公司的股东将就与中铝的吸收合并及股权分置方案进行投票。这注定是一场复杂的博弈。
　　1月8日出版的2007年第1期杂志报道，2006年12月7日，中铝公告以每股6.6元吸收合并旗下两家A股公司——山铝和兰铝。合并后注销两家公司的法人资格，并以存续公司中铝在上海证券交易所上市。中铝持有山铝71.43％的股份，持有兰铝28％的股份，均为两家公司的第一大股东。
　　2007年1月4日，中铝董事长肖亚庆接受采访时称，“操作的难度在于掌握利益平衡点。我们要考虑中铝海外投资者的利益，同时还要照顾到山铝、兰铝投资者对股改的期望值，所以在确定溢价比例上反复磋商。”此前的2006年9月，山铝的股东大会已经否决了当时大股东中铝提出的10送2.5股的股改方案。
　　报道称，这注定是一场复杂的博弈。首先，交易各方均为上市公司，且由不同的市场监管。山铝和兰铝为A股上市公司，而中铝则在香港和纽约挂牌；其次，以换股方式进行吸收合并在中国证券市场尚不多见，各方股东间的利益协调难度可想而知；最后，并购同时掺加了股改对价的因素，更令换股价格的确定增添了变数。
　　1月15日，山铝和兰铝将召开股东大会进行表决，2月下旬中铝将召开临时股东大会进行表决。山铝流通股股东朱益文认为，中铝虽然确定了2007年3月将在A股上市，但此事尚未得到中国证监会的批准，不确定性很大，而证监会的批准前提是这一方案必须通过股东大会。
　　当被问及两家公司股东大会不予通过后怎么办，肖亚庆略加思索后摇头表示，中铝没有考虑其他的解决方案。“如果吸收合并方案均未通过或仅有一家公司通过，则对未通过公司的股东来说是一种损失。”
　　报道称，中铝是目前全球第二大氧化铝生产企业，也是国内规模最大的氧化铝和原铝运营商，“上游概念”曾是中铝在2001年在香港和纽约上市时的“卖点”。
　　从2002年开始，受国内经济高涨、原铝供不应求的推动，国内铝工业出现了对电解铝投资的热潮，电解铝加工量迅速增加，进而导致对原料氧化铝需求量大涨，氧化铝的价格节节攀升。2004年氧化铝的投资加快，但由于氧化铝价格太高和电价上涨，以及国家出于资源保护对电解铝行业征收出口税等原因，下游的电解铝行业几乎出现全行业亏损，这又导致氧化铝价格迅速回跌。
　　几年间铝行业不同链条此起彼伏的波动，让中铝感受到了产业链缺失的风险。从2005年开始，中铝整合了八家电解铝企业，电解铝产能由原来的77万吨规模扩大到现有的270万吨，预计2007年电解铝会贡献40%的利润。
　　此外，中铝还在许多公开场合暗示，其母公司中国铝业公司控制的包头铝业、兰州连城铝业及铜川鑫光铝业合共67万吨电解铝资产，将会注入上市公司，届时中铝电解铝年产能力将提升25%，达到337万吨。■

（详见1月8日出版的2007年第1期杂志“中铝多赢难局”）