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中海外重组华闻控股“尚存不确定性”

2007年10月09日 09:47 来源于 caijing
华闻控股已通过向上市公司溢价出售资产、二级市场套现两个途径,获取了解决上海社保案遗留问题所需的资金。从而在客观上,华闻控股对中海外注资的需求已大为降低



    10月8日晚间,华闻传媒投资股份有限公司(深圳交易所代码:000793,下称华闻传媒)在其公告中提及,中国海外集团有限公司(下称中海外)重组中国华闻控股有限公司(下称华闻控股)事宜,尚存不确定性。这一公告内容涉及华闻传媒一系列重大资产重组方案。同时发布的另则公告显示,该方案目前已获中国证监会审核通过。
  今年3月15日,中海外与华闻控股的终极股东人民日报社签署框架性协议,拟以11亿元获得华闻控股75%股权。华闻控股此前注册资本3.98亿元,人民日报社直接持股94.97%。根据协议,中海外先向华闻控股注资8亿元,在增资后的华闻控股持股66%;再以3亿元购买人民日报社所持1亿股老股。
  此次公告所披露的交易细节,以及此前围绕另一家上市公司上海新黄浦置业有限公司(上海交易所代码:600638,下称新黄浦)所进行的资本运作,种种迹象表明,“华闻系”的上游控股母公司华闻控股目前已通过向上市公司出售资产、二级市场套现两个途径,获取了解决上海社保案遗留问题所需的资金。从而在客观上,华闻控股对中海外注资的需求已大大降低。
  这或许是8日晚公告中,所谓中海外重组华闻控股“尚存不确定性”的缘由。

资产重组“低买高卖”
  华闻传媒重组方案显示,公司实际控制人华闻控股将深圳证券时报、陕西华商传媒等媒体资产先后注入上市公司,同时将高速公路、金融、房地产等资产剥离出去。这一方面符合此前华闻传媒对外表述的主业整合计划,另一方面,公告所披露的交易细节也表明,华闻控股从上市公司华闻传媒手中以净资产价格获得了多项资产,而在注入传媒资产时又获得了较高溢价。
  其中,华闻控股此次将所持陕西华商传媒31.25%的股份注入华闻传媒,作价2.7亿元。截至2006年底,华商传媒总资产9.3亿元,净资产5亿元,上述股权交易的净资产溢价约72%。此前的2006年7月,华闻控股将华商传媒30%的股份注入华闻传媒,作价2.2亿元,当时的净资产溢价为90%。
  另一方面,华闻传媒在2006年9月将所持黄山长江徽杭高速公路60%股权,转予华闻控股旗下子公司上海新华闻投资有限公司(下称上海新华闻),作价6.8亿元,较其净资产几无溢价。按此次披露,徽杭高速2005年度盈利770万元,2006年1至5月却亏损295万元,且至今仍在亏损,故而公告称此宗转让有利于上市公司的财务状况。但近年来长三角一带高速公路收入均有迅猛增长,徽杭高速何以由盈转亏,令人费解。
  不仅如此,华闻控股还拖欠徽杭高速股权款中的5.8亿元近一年,今年上半年深交所和海南证监局先后就此发出了监管关注函。至今年9月15日,华闻控股方累计偿还4.1亿元款项,余款2.7亿元即由此次将华商传媒股份注入而偿清。
  另外,华闻传媒以剥离非主业资产名义出售的上海中泰信托、海口汇海典当两宗资产,均同样以净资产作价。出售海南民生置业(房地产公司)则给出了在业内相对较低的25%的溢价。而今市场上金融、地产类资产的溢价程度极高,则是众所周知。

高价套现新黄浦
  今年5月及9月,华闻控股通过所控制的上海新黄浦集团及下属企业,多次在二级市场抛售了上海新黄浦置业有限公司(上海交易所代码:600638,下称新黄浦)约7%股份,套现约10亿元。
  2005年2月,上海市黄浦区国资委与华闻控股签约,将所持新黄浦集团75%股权转予后者。当时,新黄浦集团是新黄浦控股大股东。2005年底,上海新华闻再以4.25亿元受让黄浦区国资委所持新黄浦的18.18%股份,此4亿元款项事后被证明是辗转来自上海社保基金。一年多来“华闻系”由此获得巨利,已是不争的事实。
  今年4月11日,新黄浦宣布出资1.42亿元收购华闻期货经纪有限公司100%股权。交易方为上海新华闻及华闻控股另一关联公司广联(南宁)投资股份有限公司。此后的5月31日,新黄浦又以2.12亿元收购中泰信托29.97%股权。在这两宗交易中,华闻控股总计从新黄浦获得资金3.5亿元。

还款与引资
    2006年,“华闻系”因借用8亿元上海社保资金而涉入案中。在今年9月下旬集中举行的上海社保系列案审判(参见相关专题:上海社保案司法篇)中,“华闻系”灵魂人物、华闻控股原常务副总裁王政被判有期徒刑三年,罪名是在并购中向新黄浦集团原董事长吴明烈集体行贿1000万元。
    上海社保案案发后,“华闻系”旋即面临偿还上海社保资金的巨大压力。2007年3月,华闻控股向中海外引资11亿元的计划,曾被外界视为解决社保资金欠款的仓促之举。显而易见,华闻控股获得11亿元现金注入的代价,是向中海外出让了公司的绝对控股权,若交易最终完成,则华闻控股以及整个“华闻系”将不再是人民日报社的“势力范围”。
  9月底,华闻控股内部人士对记者表示,此前“华闻系”进行的一系列资产处置,意向中的重组者中海外并未插手,而是出于华闻控股自身经营运转的正常需要。
  上述人士当时亦称,中海外收购华闻控股之事正在进展之中,中海外已派出包括总经理、财务负责人在内的管理团队进驻华闻控股,但双方合并的时间表并未最后敲定。
  在10月8日晚间的公告中,华闻传媒首次向外界披露了控股大股东华闻控股未经审计的财务数据:截止2006 年12 月31 日,华闻控股资产总额211.42亿元,负债总额146.08亿元,净资产8.39亿元;2006 年度实现主营业务收入24.84亿元,净利润 1.63亿元。
    倘以此资产数据看,中海外若果以11亿元获得华闻控股75%股权,将是一笔好买卖。

既往相关报道:

8亿社保资金与一场未了官司

中国海外重组华闻控股

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