国航方面公告反对新航入股东航

东航股东认为“3.80港元的入股价格未能反映东航价值”，“东新方案”中有关反摊薄和竞业禁止条款“不公平”

　　“‘东新方案’下每股3.80港元的入股价格未能反映东方航空应有的价值。”2008年1月1日夜间，中国航空（集团）有限公司（下称中航有限）发布《就有关新航及淡马锡的子公司认购东方航空新股及相关事宜的澄清说明》（下称澄清说明），首次就新航入股东航方案公开表态。
　　中航有限通过公关公司发出的澄清说明，同时对东航引入新加坡航空的方案提出了其他异议，涉及双方协议中赋予新航及淡马锡的“反摊薄条款”和投资者认购协议中的“竞业禁止条款”。
　　中航有限于1995年6月在港注册成立，为中国航空集团公司全资子公司，后者是中国国际航空公司（香港交易所代码：0753，上海交易所代码：601111，下称国航）母公司。中航有限在国航亦有持股。
　　2007年11月9日，中国东方航空公司（香港交易所代码：0670，上海交易所代码：600115，下称东航）与新加坡航空公司（下称新航）、淡马锡签订投资者认购协议，东航以每股3.80港元的价格向新加坡航空公司和淡马锡增发18.84亿H股，使其在增资后的东航合计持股24%；同时向控股股东东航集团增发11亿H股，确保其继续保持对东航的绝对控股地位。为此，新航和淡马锡将总计出资71.61亿港元，东航集团将出资41.82亿港元。此为“东新方案”。
　　认购协议同时规定，新航有权认购东方航空的额外股份，以维持其在东方航空的股权比例。同时，东方航空向新航承诺，不会向新航的任何竞争者发行证券或作出任何投资。
　　自2007年9月双方公布战略投资意向以来，东方航空H股股价一直在7港元至8港元上下徘徊，2008年1月2日以8.05港元报收。
　　在澄清说明中，中航有限根据公司财务顾问中国国际金融有限公司的分析，认为“‘东新方案’下每股3.80港元的入股价格未能反映东方航空应有的价值”。
　　中航有限同时认为，有关反摊薄和竞业禁止条款“存在对其他股东、国内外投资人及国内同业不公平对待的问题，有可能构成影响行业未来发展的潜在障碍”，希望“东方航空与新航及淡马锡就上述相关事项进行再商讨并修改有关条款”，并声称“保留随时提出更加符合全体股东利益的进一步建议的权利”。
　　根据香港交易所资料，2007年5月以来，中航有限已数次增持东方航空H股股份，最近一次是在2007年11月29日，中航有限以每股7.585港元价格增持427.8万股东方航空H股，所占H股比例增至12.07%，居东航流通股东首位。
　　2008年1月8日，东航将召开类别股东会，就此事进行正式投票表决。东航集团因自身卷入交易，将回避表决。因此类别股东会将仅限于A股和H股的小股东参与投票，只有获得三分之二小股东的投票通过，上述定向增发才能完成。中航有限若要否决这一交易，还需获得更多东航小股东的支持。
　　作为中国三大航空公司之一，国航一直希望取代新航，扩大与东航的股权合作。2007年9月2日东航公布定向增发协议后不久，国航曾与国泰航空发起联手行动，意图阻击新航与淡马锡入股东航，但在最后关头因国务院国资委反对而戛然而止。之后，国航曾表示，在三个月内，也就是2007年12月25日之前，不会继续推进并购交易。如今三个月期限已过，随着投票日期临近，国航态度十分引人关注。■