中钢集团安徽天源科技股份 有限公司2014年度利润分配预案

证券时报网消息     (上接58版)

　　2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　　3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

　　4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易

　　所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　　六、其他事项

　　1、会议联系人：章超罗恒

　　联系电话：0555－5200209，传真：0555－5200222

　　通讯地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区红旗南路51号，邮编：243000

　　2、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　　3、出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　中钢集团安徽天源科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一五年四月二十五日

　　附：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（单位）出席中钢集团安徽天源科技股份有限公司二〇一四年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　1、审议《2014年度董事会工作报告》；

　　同意□反对□弃权□

　　2、审议《2014年度监事会工作报告》；

　　同意□反对□弃权□

　　3、审议《2014年度财务决算报告》；

　　同意□反对□弃权□

　　4、审议《2014年度报告及年度报告摘要》；

　　同意□反对□弃权□

　　5、审议《2014年度利润分配预案》；

　　同意□反对□弃权□

　　6、审议《关于银行贷款额度的议案》；

　　同意□反对□弃权□

　　7、审议《关于续聘2015年度审计机构的议案》；

　　同意□反对□弃权□

　　8、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》。

　　同意□反对□弃权□

　　委托人签名（盖章）：身份证号码：

　　持股数量：股股东账号：

　　受托人签名：身份证号码：

　　受托日期：2015年月日

　　注：1、股东请在选项中打√；

　　2、每项均为单选，多选无效；

　　3、授权委托书用剪报或复印件均有效。

　　证券代码：002057证券简称：中钢天源公告编号：2015-017

　　中钢集团安徽天源科技股份

　　有限公司2014年度利润分配预案

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　公司2014年初未分配利润余额为41,496,497.98元。经中天运会计师事务所有限公司审计，2014年度归属于母公司所有者的净利润为19,509,377.91元。母公司实现净利润18,082,043.05元，按照10%计提本年法定盈余公积1,808,204.31元，公司2014年度累计未分配利润为56,705,400.72元。

　　公司2014年度拟以截止2014年12月31日总股本199,381,670股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10元（含税），共计1,993,816.70元。公司剩余未分配利润54,711,584.02元结转至以后年度分配。

　　上述利润分配预案符合公司当前实际情况，符合《公司章程》及其他相关规定。

　　公司独立董事已对该预案发表独立意见，详见公司于2015年4月25日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

　　本预案尚须提交公司2014年度股东大会审议。

　　中钢集团安徽天源科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一五年四月二十五日

　　证券代码：002057证券简称：中钢天源公告编号：2015-018

　　中钢集团安徽天源科技股份

　　有限公司2014年度募集资金

　　存放与使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，现将中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“本公司”）2014年1-12月份募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]181号文核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）不超过1,600万股。截至2012年5月4日，本公司实际向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）15,690,835.00股，每股面值人民币1元，每股发行价格为15.90元，募集资金总额为249,484,276.50元，扣除发行费用后，募集资金净额为236,540,595.49元，本次非公开发行股票募集资金已于2012年4月25日到达本公司募集资金专项账户。上述募集资金到账情况业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中瑞岳华验字[2012]第0115号《验资报告》验证。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　本公司本次非公开发行股票募集资金用于建设冶金矿山高效节能超细碎预选抛尾大型成套设备项目、高效永磁电机产业化项目。

　　根据《非公开发行股票预案》，在本次募集资金到位前，本公司将以自筹资金对上述募投项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）中瑞岳华专审字【2012】第1538号审核，截至2012年5月17日，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币38,257,832.87元，具体运用情况如下：

　　

　　2012年5月22日，本公司第四届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，决定对先期投入“冶金矿山高效节能超细碎预选抛尾大型成套设备项目”、“高效永磁电机产业化项目”中的自筹资金38,257,832.87元予以置换。根据上述董事会决议，截至2012年5月23日，本公司已完成上述置换。

　　3、截止至2014年12月31日，公司募集资金使用情况：

　　

　　二、募集资金存放和管理情况

　　1、募集资金管理制度

　　本公司为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，保障募集资金的安全，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，修订了《中钢天源科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

　　2、募集资金存放情况

　　公司为两个募集资金项目分别设立了专户，2012年5月21日，本公司与徽商银行马鞍山佳山路支行、招商银行马鞍山分行及保荐机构宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）分别签订了《募集资金三方监管协议》。2012年12月4日，公司在上海浦东发展银行股份有限公司马鞍山支行开设高效永磁电机产业化项目募集资金专项账户，账号为10010154500000536，12月5日，公司将招商银行马鞍山分行专户余额75,020,646.19元转入上海浦东发展银行股份有限公司马鞍山支行专户。2012年12月19日，公司与保荐机构宏源证券、上海浦东发展银行股份有限公司马鞍山支行签订了《募集资金三方监管协议》。2012年12月20日，公司注销了原开设于招商银行股份有限公司马鞍山分行的高效永磁电机产业化项目募集资金专项账户，并将账户利息7394.42元转入上海浦东发展银行股份有限公司马鞍山支行专户。截至2014年12月31日止，公司在各家银行募集资金专用账户存款余额共计人民币78,767,308.19元，具体情况如下：（单位：人民币元）

　　

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　截至2014年12月31日，冶金矿山高效节能超细碎预选抛尾大型成套设备项目已累计使用募集资金62,472,186.38元；高效永磁电机产业化项目已累计使用募集资金42,161,058.01元。具体情况详见本报告附件1。

　　2、部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2012年5月22日和2012年6月8日，本公司第四届董事会第九次（临时）会议和2012年第一次临时股东大会分别审议通过了上述《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。本公司于2012年6月11日从徽商银行佳山路支行开立的1560801021000247807账号、招商银行马鞍山分行开立的553900020410888账号分别转出2,000.00万元暂时用于补充流动资金。2012年12月3日，公司在规定期限内以自有资金4,000.00万元归还上述用于暂时补充流动资金的募集资金，并将上述募集资金的归还情况通知保荐机构宏源证券股份有限公司及保荐代表人。

　　2012年12月4日和2012年12月20日，本公司第四届董事会第十四次（临时）会议和2012年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保证募投项目建设的资金需求后，公司拟使用5,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月，从2012年12月21日起到2013年6月20日止。本公司于2012年12月24日从徽商银行佳山路支行开立的1560801021000247807账号、浦发银行马鞍山支行开立的10010154500000536账号分别转出2,000万元和3,000万元暂时用于补充流动资金,2013年5月28日，公司以自有资金5000万元归还了上述两笔补充流动资金的募集资金，使用期限未超过6个月。

　　2013年5月29日和2013年6月17日，本公司第四届董事会第十七次（临时）会议和2013年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保证募投项目建设的资金需求后，公司拟使用6,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月，从2013年6月18日起到2014年6月17日止。本公司于2013年6月19日从徽商银行佳山路支行开立的1560801021000247807账号、浦发银行马鞍山支行开立的10010154500000536账号分别转出2,000万元和3,000万元暂时用于补充流动资金。2014年5月28日，公司以自有资金5000万元归还了上述两笔补充流动资金的募集资金，使用期限未超过12个月。

　　2014年6月3日和2014年6月19日，本公司第五届董事会第二次（临时）会议和2014年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保证募投项目建设的资金需求后，公司拟使用6,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月，从2014年6月20日起到2015年6月19日止。本公司于2014年6月20日和23日从徽商银行佳山路支行开立的1560801021000247807账号、浦发银行马鞍山支行开立的10010154500000536账号分别转出4,000万元和2,000万元暂时用于补充流动资金。

　　四、变更募集资金项目使用的情况

　　本公司不存在变更募集资金项目使用的情况，也不存在募集资金项目实施方式、地点变更的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　附件1：

　　2014年1-12月募集资金使用情况对照表

　　公司名称：中钢集团安徽天源科技股份有限公司单位：万元

　　

　　证券代码：002057证券简称：中钢天源公告编号：2015-019

　　中钢集团安徽天源科技股份

　　有限公司关于2015年度

　　日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　为规范公司经营行为，维护公司及股东权益，根据有关规定，中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）对与关联方中钢集团邢台机械轧辊有限公司（以下简称“中钢邢机”）、中钢集团西安重机有限公司（以下简称“中钢西重”）2015年度日常关联交易进行了合理预计，预计将向中钢邢机采购辊轴、辊套不超过1000万元，向中钢西重采购轴承座不超过500万元。

　　上述关联交易预计已于2015年4月23日经公司第五届董事会第六次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决通过，关联董事姜宝才先生、王云琪先生回避了本次表决。独立董事对以上关联交易预计发表了事前认可意见和独立意见。此次关联交易预计无须提交股东大会审议。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　具体如下表所示：

　　

　　（三）2015年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为0万元。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）中钢集团邢台机械轧辊有限公司

　　公司名称：中钢集团邢台机械轧辊有限公司

　　法定代表人：薛灵虎

　　注册资本：人民币陆亿伍仟叁佰伍拾壹万柒仟柒佰零肆元

　　主要办公地址：邢台市桥西区新兴西大街1号

　　主营业务：各类轧辊、机械及备件的设计制造，钢锭、锻件、钢坯、钢材的制造与经销、工程设计、建筑安装及设备修理。

　　中钢邢机2014年末经审计的总资产为511385万元，净资产为195510万元，2014年度实现主营业务收入214962万元，净利润40万元。

　　公司与中钢邢机同受中国中钢集团公司实际控制，符合《股票上市规则》10.1.3第（二）款规定的情形，故中钢邢机系公司的关联法人。

　　中钢邢机轧辊产品国内市场综合占有率达40%以上，与宝钢、鞍钢、武钢等知名钢铁企业建立了长期战略合作伙伴关系，轧辊产品远销美国、英国、日本等四十多个国家和地区，系国内冶金轧辊行业的龙头企业，产品质量有保障，具备较好的履约能力。

　　（二）中钢集团西安重机有限公司

　　公司名称：中钢集团西安重机有限公司

　　法定代表人：聂仲毅

　　注册资本：71543.54万人民币元

　　主要办公地址：西安经济技术开发区泾渭工业园

　　主营业务：许可经营项目：D1第一类压力容器、D2第二类低、中压容器；普通货运业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)一般经营项目：冶金成套设备及配件、矿山成套设备及配件、普通机械设备及配件、铸件、锻件、钢结构件的生产、研发和销售；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)

　　中钢西重2014年末未经审计的总资产为226746万元，净资产为153160万元，2014年度实现主营业务收入36534万元，净利润584万元。

　　公司与中钢西重同受中国中钢集团公司实际控制，符合《股票上市规则》10.1.3第（二）款规定的情形，故中钢西重系公司的关联法人。

　　中钢西重属国家大型一类企业，主要从事冶金设备、矿山机械及其它大型机械设备的设计和制造，主导产品包括高炉无料钟炉顶设备、高炉炉前液铸锻件5万吨，结构件4.5万吨的综合生产能力，产品质量有保障，净资产规模较大，履约能力强。

　　三、关联交易主要内容

　　公司预计关联交易主要内容为：向中钢邢机采购辊轴、辊套不超过1000万元，向中钢西重采购轴承座不超过500万元。交易价格以市场价格为基础，双方协商确定交易价格（市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格）。价格公允、合理，未损害公司及股东的利益。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　中钢邢机系冶金轧辊行业的龙头企业，而其生产的辊轴、辊套系公司生产高压辊磨机产品的必需原材料，故向中钢邢机采购主要为满足公司正常生产需求。

　　中钢西重系国家大型一类企业，其生产的轴承座产品系公司生产高压辊磨机产品的必需原材料，故向中钢西重采购主要为满足公司正常生产需求。

　　以上关联交易均属于公司日常生产经营内容，且价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司不会产生重大影响。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对该关联交易预计情况进行了认真的事前审查，审查意见如下：

　　公司与关联方中钢集团邢台机械轧辊有限公司、中钢集团西安重机有限公司预计发生的关联交易与公司日常经营相关，定价公允、合理，符合公司和股东的利益。

　　我们作为公司的独立董事，同意将上述关联交易预计情况提交给中钢天源第五届董事会第六次会议审议。

　　公司独立董事发表独立意见如下：

　　第五届董事会第六次会议审议的《关于2015年度日常关联交易预计的议案》，关联董事遵守了回避表决制度，程序合法有效，交易内容与公司日常生产经营相关，定价公允、合理。上述关联交易没有损害公司及股东利益，我们对该项关联交易无异议。

　　六、备查文件

　　1.第五届董事会第六次会议决议；

　　2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

　　中钢集团安徽天源科技股份有限公司

　　董事会

　　2015年4月25日

　　证券代码：002057证券简称：中钢天源公告编号：2015-022

　　中钢集团安徽天源科技股份

　　有限公司关于为全资子公司

　　提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、担保情况概述

　　中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月23日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。为满足中钢天源（马鞍山）通力磁材有限公司（以下简称“通力公司”）日常经营的资金需求，公司拟为通力公司提供总额不超过人民币3000万元的的融资担保，有效期12个月，授权董事长在担保额度范围内审批相关担保文件。

　　本次担保属于为资产负债率超过70%的担保对象提供担保，需经2014年度股东大会审议。

　　二、通力公司基本情况

　　通力公司系由中钢集团安徽天源科技股份有限公司和马鞍山市经贸发展有限公司共同出资组建,并于2002年10月18日取得马鞍山市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，现注册号为340500000037078。2010年12月马鞍山市经贸发展有限公司将持有的通力公司股权全部转让给中钢集团安徽天源科技股份有限公司，并经工商变更登记，完成股权变更后，通力公司控股情况为：中钢集团安徽天源科技股份有限公司，持有通力公司100%的股权，金额为500万元。

　　本公司注册地址：马鞍山市雨山区向山镇落星村。

　　法定代表人：张野。

　　注册资本：500万元。

　　经营范围：磁器件开发、生产、销售；磁性材料产品串换。

　　截至2014年12月31日，通力公司总资产85,529,997.86元，总负债85,033,544.29元，净资产496,453.57元，2014年度营业收入88,678,906.88元，实现利润总额2,321,346.30元，净利润3,124,507.27元。通力公司资产负债率为99.42%。

　　截至2014年12月31日，公司尚未为通力公司提供融资担保。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司拟为通力公司提供总额不超过人民币3000万元的的融资担保，有效期12个月，授权董事长在担保额度范围内审批相关担保文件。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为，为满足全资子公司的经营发展需要，公司为其提供担保支持，有利于其良性发展，符合公司整体利益。本次担保系对全资子公司担保，不存在不可控的担保风险。

　　公司独立董事发表意见如下：为满足通力公司日常经营的资金需求，公司拟为通力公司提供总额不超过人民币3000万元的的融资担保，有效期12个月。我们认为：本次担保行为基于开展公司业务的基础上，担保对象系公司全资子公司，不会对公司的正常运作和业务造成不良影响，未损害公司以及全体股东尤其是中小股东的利益。我们同意该担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止公告日，公司无对外担保情况。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议

　　2、独立董事对相关事项发表的独立意见

　　公司将根据担保实际发生情况及时对外披露相关信息。

　　特此公告。

　　中钢集团安徽天源科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一五年四月二十五日

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