福建金森信披违规被调查 律师称或与其重组夭折有关

　　　　2015年7月21日晚间，福建金森(002679)发布了一则公告，称因公司涉嫌违反证券法律法规，根据证券法的规定，证监会对公司信息披露事项进行立案调查。虽然并未提及被立案调查的原因，但是坊间对公司涉嫌信披违规的猜测却纷纷扰扰。上海市东方剑桥律师事务所吴立骏律师接受《投资快报》记者采访时就表示，福建金森信息披露违规事项可能与其终止重大资产重组的信息披露有关。

　　　　以下是《投资快报》记者梳理的福建金森一年以来发布过的关于重大资产重组的公告。

　　　　2014年9月5日，福建金森董事会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》等相关议案。2015年1月9日，福建金森董事会再次审议通过了修订后的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》等相关议案。2015年1月28日，福建金森召开2015年第一次临时股东大会审议通过了与本次重大资产重组的各项相关议案。2015年1月30日，福建金森向中国证监会提交了《发行股份购买资产核准》申请材料，取得了中国证监会行政许可申请材料接收凭证(150224号).

　　　　然而，重组交易对方神州农业公司在2015年2月1日发给福建金森《关于终止本次交易的函》，以书面形式通知福建金森终止本次重大资产重组。福建金森于2015年2月6日向中国证监会申请撤回相关申报材料，并终止本次重大资产重组。同时福建金森股票停牌。

　　　　吴立骏律师认为，福建金森在披露终止重大资产重组过程中，可能存在信息披露违规事宜。

　　　　其分析称，公司在2015年2月1日收到交易想对方终止资产重组的函却没有依据证券法的规定立即披露，直至2月6日才披露该重大信息，导致涉嫌信息披露违规。同时，在2015年2月2日至2月5日四个交易日里，福建金森股价下跌7.59%，该四个交易日的累计换手率达到36.4%，而同期深圳中小板指数上涨1.74%。信息披露的延迟，人为的给内幕交易的可能滋生了空间，福建金森复牌后第一个交易日股价跌停也从侧面印证了该信息的重大性。

　　　　值得注意的是，福建金森对终止重大资产重组的具体原因说明为“因为主要交易对方依据证监会最新修订的重组管理办法，认为盈利补偿条款过于严厉，提出异议，加上近期国内经济增速放缓，也担心难以完成盈利承诺，引发赔偿义务，因此要求减少或取消盈利补偿义务。”

　　　　吴立骏律师指出，但凡有一点契约精神的交易方，在已经签订重大资产重组相关协议后，在一个月不到的时间里反悔，并且理显得颇为“牵强”。

　　　　证监会最新修订的重组管理办法在2014年11月23日起施行，而交易各方的《盈利预测预测补偿协议》及补充协议书是在2015年1月9日签订的，相关协议应当已经充份考虑到新的重组管理办法中的规定。福建金森在2015年2月6日向证监会申请撤回重大资产重组申报材料也涉嫌不合规，该撤回申请的行为并未通过福建金森股东大会的审议或授权。

　　　　吴立骏律师表示，福建金森前期股价巨幅下跌，一旦其因涉嫌信息披露违规而被证监会开出行政罚单，投资者就可以进行起诉。从目前情况来看，在2015年2月2日至2015年7月21日之间买入福建金森股票，并在2015年7月21日部分持有该股票的投资者，有望参与索赔。

　　(责任编辑：DF145)

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