创业板最大并购案遭问询 坚瑞消防52亿豪赌锂电池

　　证券时报网消息 3月30日，坚瑞消防(300116)在复牌后拉出四个一字涨停板又接着接连两日遭遇深度调整后，终于再度随着创业板的强势崛起而开出红盘，当天报收于15.03元，上涨3.05%。但与之前接连涨停攀及的近年来的最高价相比，跌幅已经累计近10%。

　　其之前逆势连续涨停的原因则是其拟52亿元收购深圳沃特玛，预估增值率为466.38%，成为创业板实施最大金额的并购重组案。光是沃特玛许下的天价业绩承诺都令人咂舌：2016年、2017年、2018年，净利润分别不低于4.04亿元、5.06亿元和6.09亿元，合计承诺净利润超15亿元。

　　上述收购也遭到监管层的问询，就沃特玛股权是否存在代持、预估值多番变动、业绩承诺等被重点关注。

　　实际上，沃特玛在与坚瑞消防结盟之前，曾屡次试图“联姻”资本市场，虽然皆以失败告终，但其估值和身价却逐次大增。

　　在与坚瑞消防联姻之前，沃特玛刚刚结束了与长园集团的重组。长园集团全资子公司长园盈佳目前还持有沃特玛11.11%股权，其拟通过长园盈佳收购沃特玛剩余的88.89%股权。2015年11月，该项重组终止。

　　对于重组终止的原因，长园集团公告称，“停牌期间资本市场和标的资产所属行业均发生了变化，经多次努力，公司与标的资产的股东就估值难以达成一致意见。”

　　据长园集团一位内部人士透露，之所以放弃收购沃特玛的主要原因是因为价格谈不拢。

　　更早之前，沃特玛还成为宝塔实业的重组标的。据宝塔实业公告，重组终止的主要原因是“资产不具备交易重组条件”。

　　除此之外，近几年沃特玛股权进行了多次变更，增资入股时的估值有很大差异。其中，差异最大的两次是2014年12月和2015年12月的股权变更。预案显示，沃特玛2014年12月增加注册资本时估值总计9亿元，一年之后的2015年12月其增加注册资本、股权转让时对应估值合计达33亿元。今年3月，坚瑞消防公布的重组预案显示其收购沃特玛的交易对价已高达52亿元。

　　“估值都有评估机构评估出来的。”坚瑞消防证券办一位工作人员表示，我们对此也在深交所的问询函中有说明。

　　对深交所问询函回复显示，2014年12月增资估值9亿，较半年前估值增加80%，原因为2014年下半年，国家陆续发布了多项支持新能源汽车政策，行业发展前景良好。同时公司经营良好，新进股东看好新能源电池行业及标的公司未来前景；2015年12月增资较一年前估值增加175%是因为“2015年度业绩情况，双方协商并参考同行业上市公司估值水平”。

　　但上海一位投行人士指出，沃特玛2014年的净利润仅有700多万元，虽然其2015年得益于政策支持，净利润获得暴涨。而2015年锂电池产能已经过剩 ，2016年可能将进入调整年，在这样的前景下，沃特玛承诺如此高的净利润恐难达到。

　　坚瑞消防发布的重组预案显示，沃特玛是国内最早成功研发磷酸铁锂新能源汽车动力电池、汽车启动电源等的企业之一，主要产品为32650型圆柱锂电池、电池管理系统、动力电池组及储能电池组。沃特玛2014年实现营业收入3.95亿元，净利润仅为714万元。2014年下半年起，我国颁布了各项推动新能源汽车推广应用的政策，锂电池市场需求快速增长。在此背景下，2015年沃特玛业绩获得高额增长，营业收入和净利润分别为21.63亿元和2.74亿元，同比分别增长了4.5倍和37倍。

　　业内普遍预计，随着2015年投产的产能陆续释放，动力锂电池供不应求的局面将在2016年下半年实现逆转，行业洗牌在所难免。

　　据中国有色金属工业协会锂业分会统计，2016年下半年动力电池或将实现基本平衡，2017年即可能出现总体过剩。

　　“并购重组中，收购资产给出的业绩承诺直接影响估值。”上述投行人士指出，关键是能不能达到。如果达不到，顺利的话，交易对方会给出补偿；不顺利的话，交易对方赖账，双方对簿公堂的情况也有。