暴风集团定增遭证监会否决 刘诗诗“空欢喜”一场

　　证券时报网消息 “吴奇隆”、“刘诗诗”、暴风集团（300431），这三位合体的“缠绵”已经被爆炒数月之久，资产并购一事似乎已经尘埃落定。

　　但经过3个月的等待之后，暴风集团上述发行股份购买资产一事落空，6月7日晚间证监会否决了这份价值超过31亿元的交易方案，其股票将自6月8日（星期三）开市起复牌。证券时报·莲花财经（ID：lianhuacaijing）记者还注意到，在此期间刘诗诗已被舆论估值数亿元，而暴风集团多位重量级股东则趁利好之际减持数亿元。

　　舆论白帮刘诗诗数钱

　　6月7日晚间，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2016年第41次会议如期召开，会议审议了海航基础（600515）、天舟文化（300148）、暴风集团等上市公司的发行股份购买资产议案。

　　根据证监会官网显示，证券时报·莲花财经（ID：lianhuacaijing）记者发现，海航基础和天舟文化相关议案均顺利通过并购重组审核委员会有条件通过，但唯独暴风集团却不幸搁浅，其非公开发行股份购买资产议案未获通过。

　　时间回溯到今年3月份，当时已停牌近5个月的暴风集团陡然发布公告，该公司拟通过发行股份及支付现金的方式，收购稻草熊影业、立动科技、甘普科技的股权和团队，进军影视、游戏、海外三大业务，完善DT大娱乐战略布局，交易对价总计31.05亿元。此外，暴风集团还拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金30亿元，用于支付此次重组现金对价及中介机构费用、暴风科技DT大娱乐核心平台升级改造项目、DT大娱乐综合版权购买项目、DT大数据支持平台建设项目和补充公司流动资金。

　　值得注意的是，稻草熊影业于2014年6月成立的，知名演员刘诗施（刘诗诗即本名）、赵丽颖分别持有其12%和0.6%的股权。目前，稻草熊影业主从事电视剧投资制作发行及影视作品衍生产业，已经投资拍摄了《剑侠传奇》和《不可能完成的任务》2部100集电视剧。

　　截至评估基准日2015年12月31日，在持续经营前提下，稻草熊影业所有者权益账面值为3835.47万元，采用收益法评估后的评估值为15.27亿元，评估增值14.89亿元，增值率高达3882%。据暴风科技公告，上市公司拟向特定对象刘小枫、刘诗施、赵丽颖拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买稻草熊影业60%股权，交易金额为10.8亿元，拟支付现金3.2亿，以发行股份方式支付7.56亿元。

　　根据草案，暴风集团拟向刘诗诗现金支付交易对价6480万元，并向其发行约273万股股票，以55.46元的发行价格来计算，这部分股份对价为1.51亿元。需要提醒的是，刘诗诗2015年12月仅花费200万元便取得了稻草熊影业20%的股权，仅仅4个月之后，其12%的股权已经价值超过两亿元。

　　在上述并购方案一经出炉，便成为网络舆论关注的焦点，众多“热心人士”纷纷忙着帮刘诗诗数钱不亦乐乎。如今，随着证监会一纸否决文，舆论帮刘诗诗数钱算是白费了。

　　惨遭第四十三条挡下

　　针对暴风集团收购资产事项遭否决一事，证监会也给出其审核意见，由暴风集团申请材料显示，标的公司盈利能力具有较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

　　根据证监会2015年5月公布的《上市公司重大资产重组管理办法》显示，上市公司发行股份购买资产，应当符合5大规定。

　　其一：

　　需充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　其二：

　　上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

　　其三：

　　上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

　　其四：

　　充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　其五：

　　中国证监会规定的其他条件。

　　对此，广东万勤律师事务所律师肖江华对证券时报·莲花财经（ID：lianhuacaijing）记者表示，证监会此次未审核暴风集团收购资产或许是基于上述条款的第一项规定，即盈利问题。实际上，监管机构希望重组能够增强上市公司的持续盈利能力，如果达不到这个目的即使承诺也不会给过。

　　与此同时，有职业投资者认为，近年来许多上市公司谋求通过外延式并购来促进增长，并热衷于高溢价收购成立时间较短、净资产较低、尚未实质性开展具体业务的企业。在这背后，标的资产常常存在估值短期骤升不尽合理，业绩对赌条款具有不确定性等问题，而监管层对此则更为谨慎趋严。

　　无独有偶，3月28日唐德影视也曾发布公告，该公司正在筹划以现金方式收购爱美神51%股份，整体估值超过8亿元。据悉，由范冰冰成立的无锡爱美神影视文化有限公司注册资本仅300万元，成立于2015年7月30日，核准日期为2016年1月29日。而后，由于标的资产短期内较大的估值增幅，引来了深交所发函关注。

　　聚焦审慎审核

　　实际上，证券时报·莲花财经（ID：lianhuacaijing）记者还注意到，暴风集团收购资产被否似乎早有预警！

　　根据证监会公布的上市公司并购重组行政许可申请基本信息及审核进度表显示，截至2016年6月3日（即上周五），证监会对暴风集团的审核类型已变为“审慎审核”，而大多数发现股份购买资产上市公司的申请仍为“正常审核”。