科冕木业重组仍存障碍 公司力避外商投资限制

　　证券时报网消息 A股网络游戏上市公司再添新兵。

　　根据科冕木业(002354.SZ)公告，其重大资产置换暨发行股份购买网络游戏公司天神互动100%股权，已于6月17日获得证监会有条件通过。

　　“证监会要求补充的材料已经上报，正常在年内会完成重组。”6月24日，科冕木业工作人员告诉21世纪经济报道记者。

　　按照证监会有条件通过科冕木业发行股份购买资产方案的审核意见，其需补充披露标的资产知识产权的保护措施，及进一步补充披露标的资产的主营业务不属于互联网文化经营行业的理由。

　　有投行人士认为，科冕木业提出的标的资产天神互动的主营业务不属于“互联网文化经营”的说法，在业界亦存在争议，若主管部门不认同此说法，将构成重组硬伤。

　　而此番天神互动借壳科冕木业，已经开启了又一场由网络游戏带来的造富神话。

　　　　“互联网文化经营”疑团

　　科冕木业公告称，本次重大资产重组拟置入资产为天神互动100%股权，后者主要从事网页网游和移动网游的研发与发行，根据证监会《上市公司行业分类指引》，网络游戏行业属于“信息传输 、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。

　　由此，科冕木业公告认定：天神互动的主营业务不属于“互联网文化经营”，也不属于禁止外商投资产业目录或限制外商投资产业目录的行业。

　　从公告内容可以看出，科冕木业此等说法的原因在于，国家发改委和商务部联合发布的《外商投资产业指导目录(2011年修订)》指出，软件和信息技术服务业不属于禁止外商投资产业目录或限制外商投资产业目录的行业，但“互联网文化经营(音乐除外)”属于禁止外商投资类产业。

　　而科冕木业目前持股56.68%的大股东为新公司是在香港注册，100%持有为新公司的实际控制人魏平是美国国籍，即使重组后持有科冕木业股权比例仍高达20.92%。

　　“魏平属于法律认定的外国投资者，天神互动的主营业务是否属于互联网文化经营，对于科冕木业交易方案是否符合国家产业政策起决定性作用。”前述投行人士表示。

　　根据游族网络(002174.SZ)借壳梅花伞的公告，游族信息的主营业务与天神互动相同，均为网页网游和移动网游的开发及运营，但前者明确指出其“经营业务均属文化产业下的网络游戏业务”。

　　与“天神互动的主营业务不属于互联网文化经营”相矛盾，科冕木业在重组预案中同时称，“本次重组完成后，公司主营业务将由原有的实木复合地板生产销售业务转变为网页网游和移动网游的研发和发行业务，属于文化产业”，并且列举的产业支持政策与游族网络类似，均为国家大力发展文化产业的相关政策举措。

　　此外，按照文化部《互联网文化管理暂行规定》，网络游戏属于互联网文化产品，从事互联网游戏的发行及运营等业务需要具备《网络文化经营许可证》，天神互动取得的正是此种许可证。此前，新闻出版总署及上海自贸区负面清单也均有禁止外商投资网络游戏的规定。

　　“互联网文化产品属于文化产业，网络游戏是互联网文化的一个范畴。”6月24日，文化部文化产业司政策规划处工作人员如此回复21世纪经济报道记者。

　　不过，科冕木业表示，根据《补充协议七》，允许香港服务提供者在内地设立内地方占主导权益的合作互联网文化经营单位和互联网上网服务营业场所。因此，本次重组完成后，即使未来天神互动从事属于“互联网文化经营”的业务，亦不违反外商投资产业政策。

　　“搬出这个规定是为在香港注册的为新公司找对策，但公告回避了实际控制人魏平的美国国籍身份，是否适用值得商榷。”上述投行人士指出。

　　事实上，科冕木业为规避上述“补充协议七”的“内地方占主导权益”规定，已对为新公司持有科冕木业股权做了巧妙安排。

　　根据科冕木业重大资产置换暨发行股份购买资产、股份转让协议之补充协议，在本次重组中，为新公司应将其持有的639万股科冕木业转让予天神互动主要股东朱晔、石波涛。

　　如此一来，原本可在重组后持有科冕木业23.78%的为新公司，从单一最大股东下降为持股20.92%的二股东，而朱晔通过受让股权相助，成为持有重组后科冕木业21.35%的微弱优势单一大股东。

　　　　谱写造富神话

　　“有条件通过是指存在需要进一步落实的问题，反馈材料通过后才能拿到批文，一般对重组不构成实质性障碍。”前述投行人士说，“如果构成虚假披露、重大遗漏、误导性陈述被立案稽查，将被中止。”

　　虽然天神互动是否属于禁止外商投资类产业悬而未解，但其与科冕木业股东通过此番借壳和卖壳，已经实现了财富的几何级倍数增长。

　　以光线传媒(300251.SZ)为例，2013年3月，光线传媒及子公司北京光线影业出资11540万元获得天神互动12.5%股权，重组后将持有科冕木业7.26%股权，按本次发行价14.94元/股计算，仅一年时间就增值至24154.63万元。

　　而2010年3月成立且初始注册资本仅为100万元的天神互动，其主要股东朱晔、石波涛在借壳后均已晋身亿万富豪行列，若按科冕木业股价飙涨后6月24日收盘价39.1元计算，其持股价值均超过10亿元。

　　此番卖壳给天神互动，魏平持有上市公司的4661万股，按6月24日收盘价计算，市值高达182245.1万元。这还不包括转让给朱晔、石波涛的639万股，即使按本次重组发行价14.94元/股计算，魏平的此项收入也达9546.66万元。

　　如果以科冕木业本次置出资产的交易价格51829.82万元计算魏平持股价值，其56.68%股权对应的对价为29377.14万元，而其按重组发行价拥有的股权价值为79182万元。魏平通过科冕木业资产的一进一出，账面财富就凭空增加49804.86万元。

　　魏平持有的科冕木业股份已持续解除限售，其亦表示不排除未来减持套现，而另一发起人股东大连法臻，已于科冕木业13个涨停之后的2月12日，通过大宗交易以均价49.19元/股减持200万股，使之持股比例降至4.28%。