华谊兄弟蹊跷腾挪资产 兄弟子公司49%股权卖PE

　　证券时报网消息 刚刚举行完20周年庆典的华谊兄弟动作不断：6月30日，公司拟出让其持有的华谊兄弟(天津)实景娱乐有限公司49%的股权给北京华信实景股权投资合伙企业(有限合伙)，股权转让价款为人民币5.39 亿元。

　　然而这家华信实景公司成立至今还不到两个月。事实上，华谊实景此前是由华谊兄弟全资控股，并在2011年使用超募资金1.1亿进行增资，为何3年之后将近半数股权拱手他人？这家新成立的PE又是何方神圣，可以引得华谊青睐有加？再加上近期复星宣布投资Studio 8，华谊方面对外放话称并未放弃与Studio 8的谈判，事件喧嚣一时演变成一起罗生门。

　　20倍卖给PE

　　本报记者查找公告发现：2011年8月10日，公司第二届监事会第3次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司华谊兄弟(天津)实景娱乐有限公司增资的议案》，使用超募资金11000 万元，以增资的方式向全资子公司华谊兄弟(天津)实景娱乐有限公司追加投资，用于投资和经营文化旅游行业。截至2013年12月31日，增资已经完成。

　　而这家实景娱乐目前的盈利情况相当理想：2013年营业收入4150.94万，利润总额为6795.6万，净利润5628.32万元。良好的收益也为实景娱乐带来了一个好价钱：估值为2013 年税后净利润的19.54 倍，即人民币11 亿元，对应49%股权是5.39亿。

　　然而接手方却被市场认为是一家空壳PE。

　　本报记者通过北京企业信用信息网查询到这家北京华信实景股权投资合伙企业(有限合伙)的情况，其合伙人有两名自然人和一家企业法人，分别是马超、张国九和华信财富(北京)资产管理有限公司，成立日期是2014年5月16日，经营场所是北京市朝阳区亮马桥路42号院。

　　有分析人士认为：有限合伙企业不需要披露合伙人信息和利益分配或对赌协议等等详细信息，不但有税收优惠亦可规避信息披露的要求。

　　一位长期关注华谊的分析人士则指出：“华谊控股权还是在自己手里，谈不上什么卖股权。并且华谊通过拉地产商进来投资实景娱乐，自己则将品牌进行冠名，未来收益分成，是稳赚不赔的买卖，比如此前和电影公社的合作，就是如此，但具体分成比例他们不对外公布。”

　　对于此次转让，记者致电华谊兄弟董秘办，但始终无人接听。

　　实景娱乐的第一步大棋早已落下，即在2014年6月7日刚刚开业的观澜湖·华谊·冯小刚电影公社项目。

　　据内部人士透露：电影公社动工于2012年，总投资55亿元，总占地面积1400亩，是以冯小刚系列经典电影场景为建筑规划元素打造的综合娱乐街区，集合冯氏贺岁电影经典场景的电影园林景观区，以及包含8000平方米摄影棚等在内的拍摄及配套服务区。开业首日电影公社即接待游客1.2万人次，成功晋级“万人景区”，赚足了眼球。

　　按照董事长王忠军在20周年庆典上的讲话，华谊会重新梳理运营模式，将旗下九个子业务整合为三大板块：以电影、电视剧、艺人经纪等业务为代表的传统业务板块；以电影公社、文化城、主题乐园等业务为代表的实景娱乐板块；以游戏、新媒体、粉丝经济为核心的互联网板块，三大板块将成为华谊未来的三驾马车。

　　Studio 8之争

　　然而近期的一项股权之争却让王忠军在20周年之际颇伤脑筋。

　　3月7日，华谊兄弟公告称与美国Studio 8 公司于美国时间2014 年3 月2 日签署《Term Sheet》(“核心条款清单”)，拟与公司另行确定的其他投资人共同组成“华谊兄弟投资方”作为一个投资主体，合计向美国Studio 8 公司投资1.2 亿至1.5 亿美元，购买美国Studio 8公司的股权。而具体持股比例、分成方式将在正式协议中约定。

　　而这家Studio 8是由美国华纳公司的前总裁JeffRobinov 组建，其主推的《蝙蝠侠-黑暗骑士》三部曲、《宿醉》、《盗梦空间》无论是在全球票房表现还是在奥斯卡奖项斩获方面均获得过巨大成功。

　　然而峰回路转，该事件在近期却遭遇了一个“程咬金”：6月23日，复星国际有限公司(00656.HK)在上海宣布，该公司已于6月6日与美国Studio 8公司签署投资协议，复星国际并未披露具体的投资金额，但似乎华谊已被踢出这项投资。

　　据一位接近事件的人士透露：“这项交易其实是由一家国际上的4A广告公司牵头，最初找到了华谊，双方签了初步的协议，但华谊方面迟迟拖着不付款，而这个协议是有半年的一个排他条款，事情就一直拖了下来。今年Jeff来了一次中国，但王忠军方面还是不露口风，这家4A公司就找到了复星，郭广昌方面非常有兴趣，双方一拍即合。复星方面很给华谊面子，一直到20周年庆典之后才公布出来。回顾一下事件，华谊方面是在今年3月公布的，值得注意的是，公司是在盘中停牌，公布了收购再复牌，客观上股价是有一定的支撑，而华谊究竟想不想买Studio 8，那只有它自己知道了，因为确实资金方面比较紧张。”

　　翻阅华谊公告，发行短期融资券、质押股权的公告频频出现：5月27日，王忠军将其持有的本公司721万股股份质押给国泰君安证券股份有限公司，6月发行了3亿的短期融资券，6月25日又抛出了非公开发行股票的公告，拟发行不超过1.2亿股，募集不超过25亿元，全部用于影视剧项目以及偿还银行贷款。

　　申银万国[微博]分析师张衡表示：2013 年报和2014 年一季报显示公司资产负债率分别达45.12%和45.94%，公司借款分别达11.7 亿元和18.2 亿元，财务费用分别达0.6 亿元和0.2 亿元，公司资产负债率、银行借款、财务成本均处于较高水平。本次融资25 亿元将会在较长时间内补充公司营运资金需求、偿还银行贷款，降低公司财务风险。