10月27日 14家公司新闻现利空

　　天马集团涉嫌虚增利润 高新技术企业招牌水分足

　　天马集团号称是一家应用现代生物工程技术研究、开发、生产高端水产饲料的高新技术企业，但从公司本次发布的招股说明书来看，其高新技术企业资质认定存在很大水分，其技术研发人员不足职工总人数的10%。公司为达到上市目的，涉嫌通过虚减营业成本方式虚增利润，且员工社保交纳也存严重不足现象。

　　福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“天马集团”）预披露了招股说明书，计划发行不超过5300万股，募集资金4.36亿元，在A股上市发行。然而《红周刊》记者在其招股书中发现，天马集团涉嫌虚增利润、社保缴纳金额存在不足，高新技术企业资质认定或含“水分”。

　　涉嫌虚增利润

　　据招股书介绍，报告期内，原材料成本占天马集团主营业务成本的比重分别高达94.02%、93.18%、93.72%及92.13%。公司所生产的特种水产配合饲料所需主要原材料为鱼粉、其他蛋白类原料（主要为豆粕、花生粕、菜粕）以及淀粉类原料（主要为淀粉、面粉），其中鱼粉是公司产品最主要的单项原材料。一方面，鱼粉是天马集团最重要的生产原材料，更是其最重要的主营业务成本构成部分；另一方面，天马科技将部分囤积的鱼粉进行转卖，从中获利，因而鱼粉也成了其非主营业务成本的重要组成部分。

　　然而记者却发现，天马集团涉嫌利用原材料鱼粉类虚减营业成本，而最终达到虚增利润的目的。

　　招股书显示，天马集团在报告期内大量采购原材料鱼粉，每年的采购金额都在2亿元以上。而在主营业务成本明细表中，天马集团明确给出了报告期内主要原材料鱼粉的主营业务成本金额，也就是报告期内鱼粉作为生产原料的实际消耗金额。另外在其他业务成本明细中，还给出了直接销售鱼粉的成本，于是通过鱼粉的采购总额和生产消耗额以及直接销售鱼粉的金额，可以计得报告期内，每年库存原材料鱼粉的增加金额。用上一年库存原材料鱼粉的结转金额，加上当年鱼粉的增加金额，就可得出当年库存原材料鱼粉的理论金额，由于招股书并没有提供2010年数据，就以2011年的鱼粉的实际库存金额进行转结，计得鱼粉的理论库存金额2012年为13464.45万元，2013年为10452.58万元，2014年6月为16320.36万元。这一金额与招股书中实际鱼粉库存金额的差额分别为2012年587.22万元，2013年797.75万元，2014年6月1593.62万元。

　　理论库存金额与实际库存金额不符，表面看，似乎是少计了库存原材料鱼粉的金额，而据记者分析，实际上这应该是天马集团虚减了主营业务成本中原材料鱼粉的金额，从而最终达到虚增利润的目的。仅仅鱼粉一项就可以虚增数百万上千万的利润，而这虚增的利润部分，则占净利润的比例2012年为12.71%，2013年为16.91%，2014年6月则高达59.7%。

　　高新技术企业资质认定“水分”足

　　根据《中华人民共和国企业所得税》及其实施条例规定，高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。天马集团于2011年10月取得“高新技术企业”证书，证书有效期为3年，报告期内天马集团适用的企业所得税税率为15%。依据企业招股书公布的主要税种税率，报告期内天马集团税率为15%推断，天马集团应该已经通过了2013年的高新企业资质复审。

　　然而记者发现，2014年6月，天马集团在册员工总人数为336人，公司技术研发人员为30人，而技术研发人员占职工总数的比例却仅为8.93%；天马集团2013年员工总数为330人，招股书中并没有技术研发人员流失的表述，由此可推断报告期内技术研发人员也应该是30人，占在册员工总数的比例为9.09%；2011年在册员工人数为351人，则技术研发人员占当年职工总数的比例仅为8.55%。依据我国高新技术企业认定的相关要求，高新技术企业的研发人员必须占企业当年职工总数的10%以上，而天马集团从2011年的高新技术企业认定到2013年的复核期间，却根本达到研发人员占比要求，这意味着公司的高新技术企业资质认定存在着很大水分。

　　中粮屯河连遭两股东减持 激进押宝遭质疑

　　隶属于中粮集团的中粮屯河（600737）最近失意不已，上半年营收和净利均出现了大幅度的下跌。就在三季报即将公布之际，日前，公司又连续遭到两股东抛售共约2亿股，随即引发市场的一阵骚动。

　　国内外糖价持续走低，每吨下降数千元直逼触底之境，导致整体糖类企业萎靡不振，与其他同行相比，中粮屯河由于作为正式跨入制糖行业近三年时间的“新人”，显然对客观环境的骤变更加难以招架。

　　糖业跌势不减

　　为何制糖产业一片哀鸿遍野，上述中粮屯河等糖企所抱怨的行业现状也确实存在，新一轮的糖价下跌风暴正在袭来。例如，南宁目前为4000元/吨，较去年同比下跌1400元/吨；广州目前为4100-4210元/吨，较去年同比下跌1380元/吨；乌鲁木齐目前为4400-4450元/吨，较去年同比下跌900元/吨。

　　“本来以为跌完三年周期就够了，现在第四年还在跌。受糖价下跌影响，本榨季，广东省除少数糖厂外，大多数亏损，农民种糖积极性下降，估计今年种植面积将减少10%以上。”广东省糖协理事长刘汉德今年4月在昆明举办的中国糖业经济发展论坛上说。

　　资料显示，2010年后，国际糖产业进入增产周期，交易价格从36美分每磅跌至最低时的14.7美分每磅，国内糖价从之前的7000多元/吨的高价上倒下来，跌至目前的4000元/吨左右。

　　然而，在业内看来，除了外部客观环境影响，之所以造成严重于其他制糖企业的业绩下滑结果还与中粮屯河近年来自身的经营战略有关。

　　作为后来进入制糖行业的“新人”，中粮屯河在大举并购制糖业务方面显得过于激进，尤其是在当下制糖行业不景气的情况下，中粮屯河是否“押宝”失败，前途堪忧。

　　2011年，曾经主营番茄业务的中粮屯河投入巨资向中国最大的食糖贸易企业转型。此后，中粮屯河在全糖产业链上便一发不可收拾，同年10月，中粮屯河又宣布拟以现金方式收购母公司中粮集团持有的北海华劲糖业有限公司100%股权。2013年，中粮屯河再次发布公告称完成了对中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产的收购。

　　而正是中粮屯河大刀阔斧前进，同时也给其后续发展带来了隐患。东方艾格农业咨询公司分析师马文峰接受《华夏时报》记者采访时表示，美元升值，整体商品价格都会回落，除非这种商品供需关系缺口很大。按此规律来看，如果未来一段时间没有美元升值的因素影响，糖类等农产品价格便不会下跌。但也不排除气候等其他宏观经济因素影响，导致糖价进一步下跌的可能性。

　　而对于激进的大手笔并购进入糖业，目前并购交易如何，以及是否考虑收缩战线“转行”等问题，中粮屯河方面则对《华夏时报》记者表示，因公司是上市公司，现正值三季报时间，暂不方便接受采访，拒绝了本次采访。

　　宝利来拟收购标的经营现困难 采购数据涉嫌造假

　　宝利来（000008）于9月19日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》，计划以8.59元/股的价格定向增发18044.23万股股份，外加2.5亿元现金用于收购新联铁100%股权，收购标的总估值高达18亿元。最新公告显示，此收购方案已于10月22日被证监会正式受理。

　　新联铁经营出现困难

　　根据收购报告书披露的信息，收购标的新联铁主要业务范围集中在轨道交通安全检测监测技术、数据采集及分析技术和智能化维护技术的研发与应用等方面，其动车组空心轴超声波探伤机等核心设备在细分市场占有较高份额。然而从最新披露的新联铁审计报告数据看，却未能看出该公司的业绩表现如何令人惊艳：2014年上半年实现的全部营业收入仅为1.17亿元，仅大致相当于2013年全年水平5.56亿元的五分之一；同期实现净利润更是只有可怜的431.62万元，尚不足2013年全年11143.62万元的零头。

　　同时，在今年上半年新联铁的收入和净利润表现均呈现出同比下滑状态下，其应收账款余额和存货却均出现大幅增长，这与该公司经营规模的同比表现明显背离，直接导致了该公司在今年上半年经营性现金净流量为－1.44亿元，现金流吃紧，而与此相伴的则是短期借款余额的大幅增加，从2013年末的8400万元增长到今年上半年末的1.39亿元。

　　新联铁采购数据涉嫌造假

　　还不仅如此，新联铁所披露的经营信息还存在着很大疑点，甚至不排除存在采购数据造假的嫌疑。根据收购报告书披露，沈阳新松机器人自动化股份有限公司（300024）在2012年和2013年均是新联铁的主要供应商，合计采购金额多达2592.02万元（见表1）。

　　在正常的购销逻辑下，新联铁从机器人采购的设备，应当对应着机器人对新联铁的销售金额，两家公司彼此的购销金额应当大体相当。然而事实上，根据机器人发布的2012年年报显示，新联铁位列该公司当年第4大客户之位次，对应的销售额高达1966.65万元，这一金额显著超过了新联铁所披露的当年采购金额。

　　这也就意味着，如果机器人所披露的2012年报数据的正确的，新联铁就存在着隐瞒采购金额的财务造假行为，至少是存在着延后确认采购的财务调节；反之，如果新联铁认定其采购数据是正确的，就意味着机器人针对其2012年收入数据存在很大水分，至少是涉及到提前确认收入。总之，两家公司之中必然有一家在其中说了谎。

　　雪莱特拟收购标的疑点重重 各经营指标严重背离

　　雪莱特（002076）于9月13日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，计划将以9.73元的价格定向发行4324.25万股股份，外加7425万元现金，以此作为对价4.95亿元收购富顺光电全部股权。作者通过详细分析富顺光电披露的具体经营、财务数据，发现其中有不少疑点值得去探讨。

　　离奇涌现的的应收账款

　　根据雪莱特披露的富顺光电审计报告相关数据，截止到今年上半年末时该公司所拥有的应收账款账面余额高达1.55亿元，其中账龄在半年以内的款项余额高达1亿元以上。由于应收账款用于核算日常经营业务所产生的应结未结款项，因此应收账款的生成直接对应着营业收入的发生；针对同一客户先实现了营业收入，然而其中尚未能够实际收到货款的部分也会体现在应收账款科目当中。

　　从富顺光电的经营业绩来看，今年上半年实现的全部营业收入也不过才1.46亿元，而其中未能收到货款、形成应收账款的部分就高达1亿元以上，这一比例实在不能算低，该公司主营业务的回款能力令人堪忧。

　　不仅如此，从该公司应收账款具体构成信息来看，也存在着很大疑点。根据相关信息披露，富顺光电的经营性债权主要对象之一为“漳州市森视广告有限公司”，期末余额高达1887.6万元，且账龄全部为半年以内。也就是说，富顺光电针对这家客户拥有的应收账款，全部是诞生自今年上半年的销售当中，那么根据前文所述的基本会计核算逻辑，富顺光电针对该公司在今年上半年实现的含税收入也就不应当低于这一水平。

　　然而事实上，根据富顺光电披露的主要销售客户数据显示，尽管“漳州市森视广告有限公司”位列第4大客户之位，然而其对应的销售金额却仅有区区的1398.81万元，即便再加上17%的增值税销项税额，测算出来的全部含税收入金额也不过才1636.61万元，以这样的销售规模，完全不可能产生出金额高达1887.6万元的应收账款来，而且两者相差高达200万元以上。

　　这就让人产生质疑，富顺光电针对其大客户“漳州市森视广告有限公司”拥有的期末应收账款余额，显著超过了双方购销交易规模所能够支撑的最大额度，那么富顺光电这多出来的200余万元应收账款又是从何而来？甚至这笔金额不小的应收账款到底是不是真实存在的？换言之，富顺光电是否涉及虚构资产？

　　当然还有另外一种可能，就是大客户“漳州市森视广告有限公司”在2013年及以前也曾经向富顺光电进行过采购，并存在赊购行为，导致富顺光电针对该公司拥有应收账款余额；而截止到今年上半年末的1887.6万元的应收账款，账龄并非全部是半年以内，其中也包含了部分以前年度形成的欠款。

　　但是由于富顺光电针对其账龄为半年以内和半年到一年之间的应收账款所计提的坏账准备比例并不相同，前者仅为2%，而后者则为5%。如果富顺光电针对大客户“漳州市森视广告有限公司”的应收账款账龄核算存在差错，就必然导致该公司少计了部分坏账准备，进而导致虚增部分利润。

　　各项经营指标严重背离

　　当然，这还并非富顺光电存在的惟一疑点。该公司的主营产品为LED显示屏及照明产品等，则该公司的主营业务属于工业加工范畴，而这类型公司，在实际经营过程中应当体现出各类经营资源规模的同步性。当公司的生产规模、产品产能出现显著增加的情形，必须出现其他生产资料随之增长，例如公司需要采购更多的加工机器设备来补充新增产品加工工作需求，需要聘用更多的工人来应付新增的产品加工工作量。

　　然而，从富顺光电所披露的各项经营信息却严重违背了这一传统生产性企业的经营规律。对比今年上半年富顺光电的营业收入和LED照明产品产能，可以看到均呈现出比例不小的同比增幅，预示着该公司经营规模的快速扩张。

　　但与此同时我们还看到，该公司所拥有的固定资产机器设备原值不仅没有相应增加，甚至还出现了小幅下降，这也就意味着该公司在今年上半年仅仅利用原有的机器设备，就足以应付了主营产品6成的产能扩张需求，机器设备利用效率大得惊人，甚至令人难以置信。如果不是该公司在以前年度的机器设备没有得到充分利用、存在部分资产闲置的情形，那么在今年上半年就会让这些加工设备“加班”了50%以上的时间。

　　再有富顺光电的人力成本，在营业收入和主营产品产能均呈现快速增长的条件下，该公司现金流量表所体现出来的、实际支出的人力成本金额，竟然还是下降的，这就意味着不是该公司针对员工进行了大幅降薪，便是大幅压缩了员工数量。然而不论是哪一种原因，都是与该公司快速扩张的经营规模无法匹配的，令人质疑该公司的员工工作是否已经严重超负荷、沦为了“血汗工厂”。

　　当然，更加令人担忧的是，富顺光电的固定资产和人力成本下降仅仅是一个“假象”，是为了短期降低折旧费用和人力成本，并借此虚增被收购前业绩表现的财务粉饰行为，毕竟伴随着公司经营规模的增长、销售业务的拓展和产品加工数量的增加，势必带来人员、资产成本的增加，这是无法回避的，至少是从长期来看无法回避的。

　　如果是这样，无疑将加大富顺光电被收购后主营业务盈利能力下降的风险，原先被人为刻意压低的资产使用成本和人力成本都将回归到正常水平，那么该公司看似靓丽的盈利能力也必将大打折扣。这样的风险当然是不容投资者忽视的。

　　供应商存在之谜

　　此外，富顺光电的主要供应商也存在疑点，根据收购报告书披露的相关信息，该公司在今年上半年向“漳州海峡彩亮光电有限公司”和“福建省华杰光电有限公司”合计采购了多达2123.66万元商品，并使之成为富顺光电第二大供应商；再往前看，“漳州海峡彩亮光电有限公司”更是在2012年和2013年分别以1565.77万元和3736.63万元的购销交易额，稳居富顺光电第一大供应商之位。

　　根据收购报告书披露，漳州海峡彩亮光电有限公司与福建省华杰光电有限公司系同一实际控制人的下属公司。

　　然而吊诡的是，我们通过《全国企业信用信息公示系统》进行查询，却并未找到这两家公司存在的任何记录。在正常的条件下，凡是经过了正规工商注册的公司信息，均会被收录到这一系统当中，并允许自由查询。

　　这就令人产生质疑，富顺光电的这个最主要供应商，到底是不是经过了正规工商注册成立的公司？同时，富顺光电选择这样一家经营主体资格尚存疑点的公司作为自己的最重要供应商，能够保证其提供的产品质量吗？进而能保证富顺光电自身产品的最终质量吗？

　　斯太尔重组涉关联交易被叫停 一买一卖暗藏玄机

　　虽然重组股经常被爆炒，但同样存在较大的失败风险。前有中南重工，后有斯太尔。

　　10月17日，证监会突然发布重磅消息，斯太尔因“有关方面涉嫌违法稽查立案”被暂停审核，这场“剥离主业，华丽转身”的故事，在经历4个月的腾挪之后被证监会叫停。

　　尽管斯太尔方面在随后的公告中称，目前未收到对上市公司的立案调查通知书。但受此利空冲击，10月21日公司股价下滑明显，截至收盘，斯太尔大跌近10%。

　　与此同时，斯太尔通过高溢价收购资产，准备发力柴油发动机市场也并不被市场看好，“被收购资产近年来盈利状况逐步下滑，而且标的资产主打动力，M14发动机几无优势可言。”

　　耗时5个月重组暂停

　　资本市场从来不缺并购的故事。

　　为配合公司新主业务发展，在资本市场上沉寂多时的湖北博盈投资股份有限公司（现改名称斯太尔）突发重磅重组预案。

　　今年6月27日，斯太尔公告称，公司拟将其所持有的湖北车桥63.28%股权和荆州车桥100%股权协议转让给荆州恒丰，荆州恒丰支付现金作为转让对价，转让价格1.72亿元。

　　然而好景不长，时隔四个月之后，证监会10月17日晚披露的并购重组审核进度表显示，斯太尔因“有关方面涉嫌违法稽查立案”被暂停审核。

　　尽管斯太尔方面在随后的公告中称，目前未收到对上市公司的立案调查通知书。但受此利空冲击，10月21日公司股价下滑明显，截至收盘，斯太尔大跌近10%。

　　事实上，按照斯太尔的打算，通过本次交易，公司将实现对车桥业务板块的整体剥离。那么，剥离旧主业，发展新业务，这场看似不错且耗费近半年的重组大戏，为什么会突然停止？

　　对于暂停审核的理由，斯太尔自查报告表示，其原拟聘请的中介机构中联资产评估集团湖北分公司负责人夫妇曾在停牌前夕交易上市公司股票。

　　据了解，作为斯太尔今年3月重组事宜的证券服务机构，中联资产评估集团湖北分公司负责人张军祥及妻子陈利红曾在今年3月底交易斯太尔股票。据此，陈利红账户持有斯太尔2.48万股共浮盈9158元。

　　此外，斯太尔监事高立用之妻杜晓燕也在自查期内交易过公司股票，获利逾3万元。

　　对于暂停审核事宜，10月23日，记者试图联系到公司证券部，但截至记者发稿，记者打对方电话一直处于无人接听中。

　　实际上，此次重组失败，早有前兆。早在今年6月重组方案推出不久，就遭到市场的强烈质疑。上市公司定向资产转让存在定价过低、贱卖资产和向关联方进行利益输送的嫌疑。

　　公司在2013年收购武汉梧桐的全资子公司SteyrMotorsGmbH(简称：斯太尔动力)过程中，斯太尔动力被收购评估价格高达5亿元，而根据2013年年报所披露的信息，该公司当年实现的净利润金额仅为7.76万元。

　　此次计划出售的湖北车桥和荆州车桥，2013年实现净利润金额分别为1358.7万元和246.92万元，然而这两家公司合计的估值，却不及武汉斯太尔动力的一半。

　　尽管公司在澄清公告中表示，资产转让和收购价格都是经过专业机构评估的，不能拿两次交易价格进行对比。

　　不过，有市场人士指出，两次交易之所以这么大差别，是因为买进的资产是收益评估法，而现在所出售的这两家却是以基础法来评估的。

　　豪赌海外并购，

　　标的技术优势不明

　　作为一家老牌的汽车配件厂商，斯太尔早在1997年就已经登陆资本市场，而纵观公司近年来发展并非顺风顺水。

　　尽管今年上半年公司实现净利润为146.93万元，增长近三成。但受到内燃机排放标准的政策影响，公司主营业务产品车桥、齿轮和柴油发动机所适用的终端行业销量数据在今年上半年均出现了不同程度的下降。

　　而这种下降趋势在2013年年报中已有端倪。

　　斯太尔2013年年度报告显示，公司2013年度实现营业收入6.32亿元，同比增长2.44%；实现营业利润819.22万元，同比增长38.67%；归属于上市公司股东的净利润为341.08万元，较2012年同比下降26.14%。

　　业绩的不理想，接下来斯太尔如何摆脱目前的困境？对此，公司管理层事先已有布局。

　　早在2102年11月，斯太尔发布公告，公司拟以4.77元/股的价格，向英达钢构、泽瑞创业、泽洺创业、贝鑫投资、理瑞投资、恒丰投资等非公开发行约3.14亿股，募集约15亿元资金。

　　募集资金中的5亿元用于购买武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司(下称“武汉梧桐”)100%股权，收购完成后，3亿元向斯太尔动力增资，剩余资金则用于公司技术研发项目和补充流动资金。

　　值得注意的是，斯太尔动力是武汉梧桐的主要资产，前者在半年前被武汉梧桐以2.84亿元的价格收入囊中。收购斯太尔动力仅半年，这次一转手收益便翻了一番。

　　资料显示，武汉梧桐的主要资产为所持斯太尔动力100%股权，2012年4月武汉梧桐收购斯太尔动力100%股权的交易价格为3245万欧元，价值约合2.84亿元人民币。斯太尔5亿元的价格通过全资收购武汉梧桐将斯太尔动力纳入囊中，收购交易溢价高达76.06%。

　　据了解，斯太尔动力公司前身为奥地利汽车集团斯太尔-戴姆勒-普赫集团（Steyr-Daimler-Puch），目前产能为3000台/年柴油发动机。按照斯太尔的逻辑，完成收购后，将把斯太尔动力2.1升的M14机型作为公司未来业务的主打。

　　此外，斯太尔动力的业绩并不让人满意。根据披露，该公司2009年、2010年、2011年及截至2012年9月30日税后利润折合人民币1572.8万元、674.44万元、624.52万元、281.86万元，下滑趋势明显。

　　对此，专业人士对该增发投资项目前景亦并不看好，“实际上，目前M14这个排量的柴油发动机，在中国市场上就是高手如林，如福田康明斯、江铃、欧意德、全柴、云内等。”

　　以中国首款柴油动力总成商——欧意德直列四缸发动机为例，斯太尔动力的M14已几无优势。

　　据了解，斯太尔动力的M14直列四缸发动机排量为2.1升，最大功率为85kW，最大扭矩为240Nm。而同样采用电控高压共轨直喷技术的欧意德OED483Q的排量为2.0升，最大功率为110kW，最大扭矩为310Nm，性能参数远超过斯太尔M14，而且成本可能比斯太尔M14国产后还要低。

　　豫光金铅为不满3月承诺期停牌筹划定增致歉

　　豫光金铅（600531）10月24日晚间公告，公司于2014年7月30日发布了《河南豫光金铅股份有限公司股票交易异常波动公告》，公司承诺未来3个月内不会策划重大资产重组、发行股份等重大事项。但因事前考虑不周，经验不足，在公司三个月承诺期未满的情况下，公司于2014年10月16日发布了《河南豫光金铅股份有限公司重大事项停牌公告》。公司发现该问题后，立即终止了此次非公开发行股票的筹划事宜，2014年10月22日，公司发布了复牌公告。

　　上交所关注到上述事项，于2014年10月24日下发了《关于对河南豫光股份有限公司和有关责任人予以监管关注的决定》。按照上交所要求，公司认真组织相关人员学习有关法律法规和《股票上市规则》，加强公司规范运作和信息披露管理。

　　公司因该事项对广大投资者造成的影响致以诚挚歉意。公司在2014年10月30日承诺期满后，将根据市场情况及公司经营实际需要，决定是否进行非公开发行股票事宜。

　　天晟新材控股股东取消委托投票权

　　证券时报记者获悉，上周披露并备受市场关注的天晟新材控股股东取消了委托投票权。

　　常州天晟新材料股份有限公司于2014年10月22日披露公告称，公司股东吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕签署协议，将合计23.81%股份对应的股东投票权及相关权利委托给杭州顺成股权投资合伙企业（有限合伙）行使，杭州顺成将成为公司新的控股股东，赵兵成为新的实际控制人。

　　深交所在事后审查中已关注到该事项，已就该事项涉及的交易目的、合法合规性、对上市公司影响、存在的风险等方面向公司及相关方发出问询函件，并约谈了相关人士。

　　协议双方表示，其初衷是希望为公司引入新股东，在合法合规的前提下，为上市公司引入优质资产，加快公司发展，并无意愿规避“创业板公司不允许借壳上市”的规定。

　　协议双方慎重考虑后认为，控股股东委托投票权在法律法规上虽无禁止性规定，但确实可能出现对公司经营管理稳定性产生不利影响。协议双方已充分理解委托股东投票权可能涉及的风险。为使上市公司保持经营管理工作的稳定，也为避免市场猜测，经充分协商，一致同意取消上述协议中有关股东投票权委托的所有条款。上述协议条款取消后，公司控股股东及实际控制人将不会发生变化。

　　安妮股份遭遇转型阵痛 全年预亏逾4000万  

　　主营纸品加工的安妮股份（002235）正经历转型期的阵痛。公司日前公告，前三季度扣除非经常性损益的净利润同比下降145.45%，亏损650万元。公司预计全年亏损额将达4300万~4800万元。

　　公告称，安妮股份今年拟全面剥离特种涂布纸业务，由此将造成公司今年亏损3500万元左右。安妮股份计划停产并计提减值准备的子公司湖南安妮，主营特种涂布纸生产。该公司2012年、2013年分别亏损718万、788万元，今年上半年亏损额扩大到514万元。

　　安妮股份称，截至今年三季度，无纸化业务已贡献700万~800万的利润。此次剥离不良资产正是为安妮股份下一步全面向互联网和物联网产业转型铺路。

　　安妮股份董秘叶泉青表示，安妮股份计划在今年底前完成商务信息用纸标准产品资产处置并整合公司资源，保留与彩票业务具有协同效应的商务信息用纸定制产品业务。公司未来将重点投入以互联网彩票业务为核心的业务，积极发展新兴互联网业务，与互联网彩票业务形成协同效应，形成以“无纸化彩票+新兴互联网业务”为主的业务格局。

　　华测检测创始股东出走后入股同业公司  

　　一度闹得沸沸扬扬的华测检测（300012）董事会内部分歧，如今又有了新的剧情。两大创始股东郭冰和郭勇在淡出华测检测之后，最近低调入股了一家同处于第三方检测行业的香港上市公司天美控股（01298.HK）。

　　据天美控股此前发布的公告，郭冰及郭勇以每股2.4港元的价格认购了天美控股3487.5万股股份，占天美控股已发行股本总额的13.04%。

　　一位香港并购分析师对证券时报记者表示：“华测检测两位创始股东在减持和退出董事会后不久，就大手笔进入同样是检测类的上市企业，不排除进一步增持乃至另建新上市平台的可能。”

　　“两郭”低调入股天美控股

　　在因董事会分歧而逐步淡出华测检测之后，市场对于两大创始股东郭冰及郭勇下一步的打算并不知晓。然而日前香港上市公司天美控股的一纸公告暴露了两人的行踪。

　　天美控股10月9日公告，公司与华测检测创始股东郭冰及郭勇分别签署了股权认购协议，郭冰及郭勇以每股2.4港元的价格合计认购了天美控股3487.5万股股份，占已发行股本总数的13.04%，位列第二大股东。

　　对于郭冰及郭勇此次同时入股，公告中并未说明二人是否为一致行动人。对于认购目的，公告也未详尽说明，只表明认购人认购股份作为投资用途。天美控股董事会认为，此次股权出售扩大了公司的资金基础和股东结构，使公司有能力进一步捕捉到未来随时出现的扩张及并购增长的机会。同日，天美控股便宣布利用此次募集资金，以1350万美元的价格收购了一笔海外资产。

　　三四个月之前，郭冰及郭勇刚刚宣布辞去华测检测的董事职务，至此完全退出华测检测管理层。而早在去年8月，两人对董事会提名的总裁及副总裁人选表示反对之后，就已相继辞去公司常务副总裁和副总裁的职务。随后，两人开始了对公司股票的一连串减持。

　　据证券时报记者统计，自去年8月至今年6月31日，郭冰累计减持10次，共减持2213.44万股，郭勇则5次减持共计1388.67万股。截至今年6月31日，郭冰和郭勇持股比例分别降至15.36%和5.81%，相比开始减持之前，合计减少了9.81%。两人的这一举动，被外界解读为“退出”。

　　上述香港并购分析师对记者表示，“两郭”此次入股天美控股颇为低调，公告披露信息也较少。但可以肯定的是，此次入股同样是从事第三方检测业务的上市公司，且同时进行海外收购，说明投资的目的不仅仅是财务投资，更多的是看中标的公司业务本身的前景和壳价值，不排除未来进一步增持乃至控股的可能。

　　天美或被华测并购？

　　目前来看，“两郭”已逐步淡出华测检测，天美控股是否会作为“两郭”自己新的上市平台尚无定论。国内一家医疗保健行业的投资经理分析，天美控股本身股本少、股权相对集中，确实具备平台价值，从“两郭”的行业背景看，继续增持的可能性是存在的。

　　事实上，天美控股的主营业务与华测检测相似，均以生命科学检测为主。年报显示，生命科学检测业务占华测检测去年营收的比例达到35%。前述香港分析师表示，郭冰及郭勇虽然已经退出华测检测董事会和管理层，但仍是有较大话语权的重要股东。因此，考虑到两人仍有华测检测的股东背景，在收购港股同类资产后，自己经营或者再次出售给老东家都有可能。

　　尽管天美控股在“两郭”入股后的动作尚不清晰，但华测检测自身的并购动作的确颇为迅猛。长城证券研报统计，华测检测自去年以来，接连收购黑龙江华测检测（食品检测业务）、新加坡PolyDnt（船舶检测业务）和杭州华安检测（特种设备检测），从海外检测行业的发展特性看，外延式并购策略将成为华测检测的重点选择。

　　值得注意的是，华测检测10月14日在互动平台上回答投资者疑问时表示，公司与外部的专业投资管理团队设立了专为公司产业并购服务的并购基金。并购基金将收购或参股符合华测检测发展战略需要的上下游企业，并对并购对象进行培育管理，当并购对象发展成熟时，华测检测有权优先对并购对象进行并购。该基金由于公司的出资额不多，未达到相关信息披露标准。

　　此外，华测检测董事万峰在去年8月接受媒体采访时亦表示，公司以前采用内生的方式发展取得了一定的成绩，现在更愿意用资本整合的方式把华测的发展做得更好。公司会借鉴国内一些大公司并购的发展思路，未来将会更好地采用两条腿走路的方式，加快并购的步伐。公司五年内不会考虑跨行业并购发展，将集中精力在公司熟悉和擅长的领域。

　　太阳纸业控股股东拟减持不超过10%股份

　　太阳纸业（002078）24日晚间公告，公司控股股东山东太阳控股集团有限公司（简称“太阳控股”）拟自2014年11月4日起的未来六个月内，以集中竞价交易方式或大宗交易方式减持合计不超过公司总股本的10%股份。

　　公告称，太阳控股于2014年10月24日与上海瑞力投资基金管理公司（简称“瑞力投资”）签订战略合作框架协议，拟与上海上报资产管理有限公司、上海国际集团投资发展有限公司及上海国际集团资产管理有限公司等上海市骨干国有企业合作，共同对瑞力投资进行增资，并发起设立新兴产业投资基金或其子基金等。太阳控股本次通过与三大国资集团及瑞力投资的合作，实现太阳控股把握全面深化改革先机、积极参与混合所有制改革尝试的战略部署；逐步形成产业链条上下游业务的相互密切合作，为做强做大太阳纸业主营业务及多元化发展打下基础。

　　业务开展缓慢 信质电机处置子公司资产

　　信质电机（002664）24日晚间公告，公司董事会审议通过了《关于处置控股子公司浙江信博汽车电器有限公司及注销的议案》。以信博汽车的净资产为依据，按公司出资比例进行资产处置，资产处置完后公司予以注销。其中公司持股51%，台州博得汽车零部件有限公司持股49%。

　　信博汽车注册资本2000万元，截止2014年9月30日，信博汽车的总资产为16,118,291.44元，总负债为3,308,957.00元，净资产为12,809,334.44元，2014年1至9月营业收入为7,476,776.17元，净利润为-1,672,250.15元。(未经审计)

　　信质电机表示，信博汽车自成立至今，在起动电机转子的业务开展方面进展相对缓慢，对公司业绩及经营规划形成制约。虽然有行业的考核周期及产品的验证周期的影响存在，但鉴于目前公司的经营发展状况及公司未来发展规划要求，对信博汽车的处置将有效的缓解公司厂区综合使用能力，同时降低管理成本和减少亏损。因此，处置信博汽车对公司本期和未来财务状况和经营成果没有任何影响。

　　银之杰前三季度净利降逾3成  

　　银之杰（300085）10月26日晚间披露三季度报告，2014年前三季度，公司实现营业收入7309.62万元，较去年同期增长2.71%；实现归属于上市公司股东的净利润337.69万元，较去年同期下降32.79%，基本每股收益0.01元/股。

　　海伦钢琴前三季度业绩同比降24.72%  

　　海伦钢琴（300329）10月26日晚间披露三季度报告，公司2014年前三季度营业收入2.57亿元，同比略增3.25%，受毛利略有下降、财务费用增加、政府补助减少、高新企业重申认定所得税率变动等因素影响，归属于上市公司股东的净利润为1858万元，同比下降24.72%；基本每股收益0.14元/股。

　　华录百纳前三季度业绩同比降近四成  

　　华录百纳（300291）10月26日晚间发布2014 年第三季度报告，2014年1-9月，公司实现营业收入27,199.77 万元，较上年同期增加22.32%；归属于上市公司股东的净利润为5,345.21 万元，较上年同期减少38.58%；基本每股收益0.2元/股。