1月23日 10家公司新闻现利空

　　万鸿集团新主陷内幕交易漩涡

　　投资者疑问：从公告情况看，万鸿集团停牌时，商讨筹划的即是曹飞收购上市公司控股权一事，那他此前在二级市场买股的行为是否算内幕交易？

　　资深律师答：关键要看双方是何时开始接触商讨股权转让交易。如果曹飞在二级市场买入前，已与万鸿集团大股东方面进行了沟通接触，那么其买股操作便存在内幕交易嫌疑。

　　停牌前突击抢筹、协议受让控股权、借道定增谋求进一步集权，曹飞对万鸿集团的资本运作可谓一气呵成，整体筹划实施仅用了一个多月时间。

　　然而，回顾整个运作过程，在万鸿集团停牌前夕，曹飞在5个交易日内通过二级市场突击买入公司3.4%股权的行为，也令其蒙上了内幕交易的嫌疑。

　　方正证券董事长失联 年报审计分歧进入司法调解

　　由方正集团与政泉控股之间利益纷争所引发的连锁反应，使作为二者“爱情结晶”的方正证券遇到了一道道的坎：方正证券今日公告 ，董事长雷杰因病需要“静养”，已无法取得联系，其职责由公司总裁暂代。同时，据记者了解，因与子公司民族证券 (代表政泉控股方面)在年报审计问题上存在分歧，方正证券与民族证券双方已于昨日在北京市朝阳区人民法院接受司法调解，但截至记者发稿时，双方尚未达成一致。据预约时间表，方正证券拟在最后期限4月30日披露年报。而在此之前双方能否冰释前嫌，使年报按时披露，目前来看还是未知数。

　　继方正集团魏新 、李友 、余丽等高层核心人员于2015年初应相关部门要求协助调查，无法正常履职后，方正证券董事长雷杰近日也被传“失联”。今日，方正证券就此公告称：2015年1月12日，公司董事长、执行委员会主任雷杰，通过其家属向公司请病假一周，并表示近期因身体状况不佳，需静养一段时间，且自“2015年1月19日至今，公司尚无法与雷杰本人取得联系，致使公司内部经营管理工作受到一定程度影响，具体情况尚待公司进一步核实。”为此，雷杰的董事长职责已由方正证券总裁何其聪暂时代为履行。

　　有接近方正证券的人士表示，雷杰与李友关系密切，系其得力助手。雷杰自担任方正证券董事长后，即推动公司走上并购扩张之路，其先后主导方正证券并购泰阳证券、“落子”期货 、基金等细分领域，直到2013年着手收购政泉控股旗下的民族证券。

　　董事长失去联系的同时，方正证券与其子公司民族证券的年报审计纠纷也正在北京市朝阳区人民法院接受司法调解。

　　去年11月初，政泉控股将其与方正集团的利益纠纷公之于众，矛头直指魏新、李友等人。随着双方矛盾升级，“战火”迅速波及方正集团旗下相关上市公司。而方正证券与民族证券因年报审计产生的分歧，仅是双方矛盾的一个“缩影”。

　　去年12月2日，正值政泉控股与方正集团矛盾升级之时，方正证券发布重大风险提示，称就聘任民族证券2014年度审计机构、财务报告审计进场工作等问题，未得到民族证券方面的配合，可能影响上市公司2014年度报告审计工作的开展。

　　为此，方正证券于12月15日向北京朝阳区法院提起民事诉讼，以损害股东利益为由，起诉民族证券及其三名相关责任董事赵大建、徐子兵、杨英。法院已于12月16日正式受理本案。

　　昨日，记者获悉，双方已就上述纠纷在朝阳区法院接受司法调解，方正证券委派律师出席本次调解。截至记者发稿，双方尚未就年报审计达成一致协议，司法调解仍在进行中。

　　不过，从方正证券今日及时披露2014年业绩预告来看，双方就此和解应属大概率事件。受益2014年度证券经纪业务、信用业务及自营业务收入大幅增长，方正证券预计，2014年度净利润增长50%至100%。

　　不该飞来的黑天鹅 三问威华股份

　　一问：明知行业准入是借壳前置条件，李建华和赣州稀土还贸然启动重组，意欲带“伤”闯关，藐视监管，难脱做局之嫌。

　　二问：重组被否前夕，实际控制人李建华套现2.5亿，重组期间李建华父女累计减持8.3亿，如何自证清白，洗脱内幕交易嫌疑。

　　三问：重组被否后，为何不及时披露下一步意向，是终止重组？还是消除障碍后再度启动？如果顺势做空，底部卷土重来，对割肉的投资者是二次伤害。

　　重组被否的“黑天鹅”降临，威华股份昨日毫无悬念地一字跌停，至收盘时尚有91.7万手卖单等候出逃。

　　是“天灾”还是“人祸”？面对众多处于困境中的投资者，威华股份实际控制人李建华和重组对手方赣州稀土集团需要解释的是：李建华此前的巨额减持是否涉嫌内幕交易？明知没有拿到行业准入证，当初为何还要上会？该重组事项是否有机会重新启动？

　　但遗憾的是，截至目前，赣稀集团和李建华依然选择了默不作声。

　　是否涉及内幕交易

　　“李建华高位减持是否涉嫌内幕交易，请监管部门立即启动调查！”昨日，有投资者直接向威华股份实际控制人李建华“开炮”。其理由是，从2013年4月至今，威华股份的重组搞了近两年时间，现在方案被否，高位追进去的投资者全部损失惨重，而李建华及其女儿李晓奇却在此期间进行了巨额减持，套现超过8亿元。

　　查公司此前公告 ，2014年6月30日至2015年1月6日，李建华及其女儿李晓奇合并累计减持威华股份3650万股，占公司总股本的7.4383%。经记者计算，累计套现约8.31亿元。

　　“你高位套现8个多亿，我们却站在山岗上，必须站出来给大家一个交待。”一位投资者向记者表示，主营人造板的威华股份近年来业绩平平，此次重组前公司整体市值才23亿元，现在李晓华父女仅仅卖了7.4%的股份，就从二级市场套取了8.3亿真金白银，这些钱其实都是中小投资者在买单。

　　另据公开信息，除李建华父女，梁斌、刘艳梅、刘巩、李志杰、华如、蔡金萍等一批公司高管在去年下半年也都有减持行动，少则1万股，多的达到12万股。

　　对李建华极其不利的一点是，其减持时机十分“巧合”。据公司披露，李建华最近的两笔减持分别发生在今年1月5日和1月6日，共减持1230万股，套现约2.5亿元。就在该笔减持后仅仅过了一周时间，威华股份即停牌上会。

　　“李建华完全把握到了最好的减持机会，还给接盘的人留下了撤退时间。”有投资者这么认为。

　　在此次上会前，李建华是否已预感到过会的可能性不大？多位投资者提出了疑问，理由主要有三个：一是公司的此次重组曾因涉嫌内幕交易被调查，至今未结案，在此背景下几乎不可能过会，但李建华依然选择了上会；二是一旦重组成功，公司将变身成为国内重量级的稀土企业，但其始终未得到任何一家国内公募基金的认可；其三，虽然李建华称减持是为置出资产筹措现金，但质押贷款等其他形式也能达到同样的效果。

　　更有投资者注意到，在公司筹划此次重组前的2013年上半年，曾有一只私募产品“浦江之星12号”快速买入逾500万股，并在2014年一季度减持了371万股，至2014年三季度末还剩138万股。“大几千万的资金，如此精准的操作，是不是也值得怀疑？”

　　赣稀有何资格借壳

　　“行业准入资格都没有拿到，你凭啥借壳？”更多投资者质问重组交易对手方赣州稀土集团。

　　回查公开信息，2014年12月22日，威华股份接受了9名个人投资者的现场调研，在回复关于重组障碍的疑问时表示，证监会要求公司提供工信部出具的赣州稀土矿业关于稀土行业准入的批准文件，赣州稀土集团正在积极、努力办理中。

　　此后，赣州稀土是否拿到行业准入资格就成为威华股份股东最为关心的问题。记者检索公司在平台上的纪录发现，至少有超过50名投资者曾就此发问，但公司的回应则一直是：赣州稀土矿业正努力积极地办理当中。

　　“最搞不懂的是，明明还没有拿到行业准入资格，而证监会又已明确表态要有这个资格证，为什么还要上会？何不申请暂缓一段时间，或者采取其他补救措施？”有投资者提出，赣州稀土集团是南方最大的稀土资源公司，并已被纳入国家大型稀土企业集团整合主体，竟然没有行业准入资格，令人难以置信。

　　部分投资者还试图在工信部找到更为明确的答案。经记者查询，昨日，工信部部长信箱还回复了谭汝祥关于赣州稀土申请行业准入的问题，称该公司仍缺少环境保护设施竣工验收文件和“三同时”登记表，尚达不到《稀土行业准入条件》要求。

　　会否重启重组

　　一些更为现实的投资者，则把希望寄托在公司与赣州稀土集团能重新启动此次重组。毕竟，A股市场上曾有先例，2014年3月27日，顺荣股份的重大资产重组事项遭到证监会否决，复牌后公司股价也是连续跌停，但公司很快调整方案申请重新上会，并在两个多月后获得证监会核准。

　　威华股份和赣州稀土集团能否借鉴顺荣股份的经验？

　　记者就此向多位券商投行人士请教，普遍的回复是：目前证监会的态度已经相当明确，否决理由也已在第一时间公开，要想重新上会获得核准，至少要解决掉监管部门提出的这两大“硬伤”。从投行的角度来看，关联方资金占用的问题比较容易解决，原实际控制人完全有动力去寻找资金支持，通过快速支付解决此隐患，最大的障碍还在环保和行业准入资格问题。

　　查询工信部的回复可知，行业准入资格问题的实质障碍在于环保。据公开信息，赣州市在2011年开始以赣州稀土矿业为主体对境内矿山进行整合，由88个采矿权证整合为44个，目前一期整合的龙南、定南等14个矿山已通过环保部环评，二期项目将宁都、安远等地的26座矿山整合为15个，仍在公示阶段的各矿山尚未通过环保竣工验收。

　　两散户内幕交易德豪润达被罚

　　两年多以前的一场并购重组，引出了多起内幕交易案。

　　证监会最新公布的行政处罚书显示，因内幕交易德豪润达，两名与内幕交易知情人关系密切的散户分别受到“罚一没一”的处罚。

　　2012年8月份、9月份，德豪润达董事长开始研究收购港交所主板上市公司雷士照明事宜，并安排相关人员收集资料，研究可行性。直至2012年12月26日，德豪润达召开董事会审议通过公司收购雷士照明股权及非公开发行股票相关议案，并于同日发布公告，声明德豪润达全资子公司香港德豪将合计持有雷士照明已发行普通股总数的20.05%，成为雷士照明的第一大股东。2012年12月27日，德豪润达股票复牌。

　　在这期间，散户朱继华、张彦均精准踩入。

　　其中，2012年12月10日，朱继华开立证券交易账户， 以前未开立过账户、也未交易过股票的她使用大量资金单一买入德豪润达股票，分别在2012年12月10日、11日、18日买入德豪润达254370股、103900股、195600股，累计买入525030股，成交金额3597634元，并分别多次卖出该股，截至2014年6月11日，朱继华账户德豪润达股票已全部卖出，实际获利197148元。

　　而张彦则使用其儿子“张双某”账户也于2012年12月10日买入德豪润达149500股，并且在12月18日再次买入29200股，累计买入178700股，成交金额1209078元，截至2014年6月11日，“张双某”账户德豪润达股票已全部卖出，实际获利88494元。

　　经证监会调查，朱继华、张彦在交易期间，都与韦某某来往亲密。韦某某是芜湖德豪投资有限公司执行董事兼法定代表人，而芜湖德豪投资有限公司就是德豪润达的控股股东，证监会认定，韦某某作为法定知情人知悉德豪润达收购雷士照明一事，为内幕消息知情人。

　　调查结果显示，韦某某与朱继华的母亲是同乡、朋友，张彦与韦某某是上下楼邻居，他们通讯联系频繁，张彦常到韦某某家中，并且“韦某某”证券账户在2012年9月24日至10月24日期间曾在张彦的电脑上下单交易。

　　据此，证监会认为朱继华、张彦的行为构成了内幕交易，故决定，没收朱继华违法所得197148元，并处以197148元罚款；没收张彦违法所得88494元，并处以88494元罚款。

　　因涉嫌内幕交易 美利纸业两高管先后离职

　　美利纸业(000815)今日发布公告，公司原副总经理杨云和原董秘邵进华因涉嫌内幕交易遭证监会立案调查。杨云和邵进华已先后向美利纸业董事会提交书面辞职报告，辞去了公司职务。

　　公告显示，美利纸业于2015年1月22日收到杨云和邵进华分别转来的证监会《调查通知书》，因涉嫌内幕交易美利纸业股票，证监会决定对两人进行立案调查。杨云时任公司副总经理，于2014年11月24日辞去公司副总经理职务，目前未在公司担任任何职务。美利纸业收到两人转来的《调查通知书》同日，邵进华向公司董事会提交了书面辞职报告。

　　2014年6月26日，美利纸业因筹划重大资产重组停牌。整整三个月后，美利纸业发布20亿重组预案，计划转型数据中心业务。公司股价应声大涨，连拉7个涨停，由停牌前的4.69元/股涨至9.16元/股。截至2015年1月22日，美利纸业股价为9.07元/股。

　　东方银星重组东珠景观搁浅 公司面临“戴帽”风险

　　昨日晚间，河南东方银星投资股份有限公司(简称：东方银星)发布终止重大资产重组公告 ，这则重大资产重组方案即是指东珠景观借壳案。

　　东方银星表示，公司预计无法在重组预案发布后6个月内召开董事会审议正式重大资产重组方案并发出股东大会通知。经本次重大资产重组交易各方协商一致后，决定终止本次重大资产重组事项。

　　东方银星董秘温泉在接受记者采访时表示，豫商集团对重组方案一直不认可，到目前为止还未达成一致，所以宣布终止。

　　东方银星重组终止

　　1月22日晚，东方银星连发四则公告，公司宣布重大资产重组方案终止获得公司全体董事会通过。这意味着，自去年7月份开始筹划的东珠景观借壳方案正式付诸东流。

　　从2014年8月22日，豫商集团有限公司(简称：豫商集团)与上海杰宇资产管理有限公司(简称：上海杰宇)签订《一致行动协议》，构成了一致行动人关系。到之后豫商集团联手上海杰宇及自然人许翠芹多次举牌东方银星，豫商集团及其一致行动人上海杰宇合计一路增持东方银星股份 38399957股，占东方银星总股本的比例为29.9999%。而银星集团及其一致行动人合计持有东方银星股份 38399872股，占东方银星总股本的比例为 29.99%。豫商集团以微弱优势超过原有大股东银星集团。

　　在拥有最大股权后，豫商集团开始积极谋取公司经营权，二次要求公开召开临时股东大会，重新改选董事会成员，结果却屡遭不顺。不仅如此，原先大股东银星集团与豫商集团开始了法律诉讼纠纷，对于银星集团诉豫商集团涉嫌内幕交易一案，东方银星董秘温泉表示，目前已经立案，还没有一个明确的结果。

　　如今，纠缠长达半年之久的重组方案，仍以终止告终。

　　2014年11月5日，东方银星披露了编号为“临 2014—053”的《河南东方银星投资股份有限公司重大资产重组进展情况的公告》，公告内容提及“近期公司两大股东重庆银星智业(集团)有限公司、豫商集团有限公司股权之争以及豫商集团有限公司通过媒体公开反对本次重大资产重组方案，对重组的顺利推进构成了一定影响”。

　　东方银星表示，截至本报告出具日，根据公司提供的相关说明，上述编号临2014—053公告述及的情形仍在持续之中，公司预计无法在重组预案发布后6个月内召开董事会审议正式重大资产重组方案并发出股东大会通知。经本次重大资产重组交易各方协商一致后，决定终止本次重大资产重组事项。

　　面临戴帽风险

　　事实上，东方银星一直长时间纠结股权争夺以及寄希望于重大资产重组方案来改善公司经营面，然而公司主业的业绩情况早已不甚理想。

　　根据公开资料显示，2011年、2012年、2013年，东方银星净利润分别为

　　-1150.54万元、147.64万元和-43.67万元。2014年前三季度，东方银星亏损额扩大至180.17万元，不过公司同期的管理费用却由126.25万元攀升至175.78万元。

　　公司2014年三季报显示，东方银星主要收入来源是建材销售，但这块业务进展也不顺利。“公司建材销售业务量减少及财务结算原因，公司报告期内仅实现销售收入281.72万元，经营收入比去年同期比较减少64.46%。”东方银星在三季报中表示。

　　按照规定，连续两年亏损的上市公司，就要“披星戴帽”。如果东方银星四季度业绩没有大幅度的改观，将难逃被ST的命运。

　　面对公司主业业绩不振，以及重组方案的失败，东方银星如何扭转亏损，接下来有何发展规划成为了投资者最为关心的话题。

　　东方银星在公告中表示，公司将在本次董事会决议公告刊登后的10 个交易日内，召开投资者说明会。在投资者说明会结果公告刊登后的3个月内，公司不再筹划重大资产重组事项。

　　而对于后续如何改善公司业绩，以及公司后一步发展计划，东方银星董秘温泉在回应记者时表示，公司后续发展现在还不好说。

　　 稀土市场低迷 五矿稀土2014年预亏5000万以上

　　五矿稀土（000831）22日晚间公告，公司预计2014年归属于上市公司股东的净利润亏损5,400万元—8,400万元。

　　公司业绩预计亏损的主要原因：本期稀土市场持续低迷，稀土产品销售数量、销售价格、毛利率同比大幅下降，且稀土产品销售价格持续下跌致部分产品出现明显减值迹象而计提了存货跌价准备。

　　珠海港预计2014年净利大降8成左右

　　珠海港（000507）22日晚间公告，公司预计2014年归属于上市公司股东的净利润盈利1000万元-2,040万元，比上年同期下降77.85%-89.14%。

　　公司表示净利润同比大幅下降的主要原因是：1、本年度确认广珠电厂分红收益3,949万元，同比下降9,154万元。2、公司参股30%的神华粤电珠海港煤炭码头在本期正式投入运营，受煤炭行业不景气以及尚处于市场培育初期等因素，当期出现亏损，造成归属于公司的投资收益亏损5,922万元。

　　海思科遭实际控制人减持5440万股

　　海思科（002653）22日晚间公告，公司董事会于2015年1月22日接到公司控股股东及实际控制人之王俊民、范秀莲的通知，王俊民、范秀莲于2015年1月22日通过深圳证券交易所大宗交易系统分别减持直接持有的公司无限售流通股930万股、2,420万股，分别占公司总股本的0.8609%、2.2402%。自公司于2015年1月14日刊登关于控股股东及实际控制人股份减持计划的公告以来，公司控股股东及实际控制人王俊民、范秀莲、郑伟（三人系一致行动人）及股东新余天禾广诚投资有限公司累计减持公司股份5,440万股。

　　本次减持后，公司控股股东及实际控制人王俊民、范秀莲、郑伟合计直接持有公司股份799,793,600股，占公司总股本的74.04%，仍为公司控股股东及实际控制人。

　　计提减值准备 中华企业2014年预亏4.8亿

　　中华企业（600675）22日晚间公告，公司预计2014年年度经营业绩将出现亏损，归属于上市公司股东的净利润亏损4.8亿元左右，上年同期盈利4.02亿元。

　　公司表示于2014年年末对杭州中企御品湾、上海朱家角香堤艺墅项目进行计提减值准备，从而导致2014年度利润亏损。