1月26日 10家公司新闻现利空

　　索芙特收购迷雾：天夏科技挖坑等你跳？

　　“我与LC之间的故事和众多人一样，相恋相守到产生分歧，选择不同至最后分手。也和芸芸众生一样，我们彼此都因为年少无知、青春轻狂做过很多颟顸愚蠢甚至互相伤害的事情。”

　　1月11日凌晨01:25，曾拥有“哈佛最年轻的教授”头衔的夏建统在微博上公开发布了《关于对传播网络不实谣言文章保留追究法律责任及其他相关申明》，其中就包括上述回忆录式的文字，而上文中的“LC”，即为夏建统的前妻刘聪。

　　13年前，夏建统与刘聪等合计出资50万元成立了杭州天夏科技集团有限公司的前身——杭州地平线软件技术有限公司。如果说“哈佛最年轻教授”的头衔曾令夏建统年少成名，那么近年来的资本运作则让更多人开始关注夏建统。事实上，就在上述声明发布前20天，夏建统已取代河南省农业综合开发公司以微弱优势入主莲花味精(600186).

　　而在目前，夏建统决定将天夏科技以现金支付方式卖给重组专业户索芙特(000662)，作价41.2亿，较天夏科技母公司账面净资产增值2891.31%。但据记者调查发现，天夏科技在订单、收入方面存在多重谜团，该公司41.2亿元的估值是否合理值得关注。

　　成都项目真实性存疑

　　2014年10月28日，前三季亏损3637.19万元的索芙特宣布终止前一次重组，同时启动增发事宜，由此拉开了公司第四次重组的序幕。此前索芙特曾分别与广西日报传媒集团、印象·刘三姐所属的桂林广维文华旅游文化产业有限公司以及汤始有限公司、建华管桩集团等洽谈重组事项，均以失败告终。

　　历经3个月后，索芙特于上周宣布，拟向实际控制人梁国坚旗下公司锦州恒越投资，以及西藏朝阳投资、北京浩泽嘉业投资等在内的其他8家第三方机构增发6.8亿股募资51.2亿元。其中，41.2亿元用于收购天夏科技100%股权，剩余10亿元用于补充天夏科技流动资金。

　　此次重组的对手方天夏科技，是夏建统通过喀什睿康股权投资有限公司控制的全资子公司，该公司由夏建统、刘聪及徐晓三人创立于2002年2月份。

　　原本喀什睿康投资亦拟出资7.24亿元参与索芙特定增，但因涉嫌违反《上市公司重大资产重组管理办法》而放弃参与，其他9名增发对象于是相应调整了出资规模以维系51.2亿元的募资规模不变。

　　增发预案显示，天夏科技主营智慧城管、智慧公安等领域的软件平台开发和系统集成业务，2013年开始研发及应用智慧城市“1+N”系列产品。目前在手订单包括成都平安城市监控项目7.95亿、赣州南康区智慧城市项目8.2亿及南充12345公共呼叫中心运营商项目合同0.23亿。此外，天夏科技还宣称，正在与多个城市相关政府部门洽谈智慧城市项目，金额均在数十亿元左右。

　　然而，据记者掌握的一份爆料资料显示，天夏科技在手的多个订单项目迷雾重重。

　　据预案，2014年5月30日，天夏科技与中国联通成都分公司签订了《成都市平安城市监控项目工程建设、物资采购和运营维护框架协议》，项目包括成都天府新区指挥中心(视频相关备件等)、应用服务器、平台软件等的安装调试、工程建设和运营维护工作。据框架协议，天夏科技将向中国联通成都分公司提供设备及服务，而成都天府新区为实际的最终用户和采购方。

　　然而，根据《政府采购法》，成都天府新区的该项目应采用公开招标或邀请招标等方式确定供应商，并应在指定信息平台披露。在成都市公共资源交易服务中心及中国采购网、四川政府采购网等平台上查阅成都天府新区去年全年招投标公告，记者并未发现成都市平安城市监控项目工程建设、物资采购和运营维护等相关内容，亦未发现中国联通成都分公司中标该项目。

　　记者从中国联通成都分公司知情人士获悉，天夏科技与联通签订的上述框架协议，并未履行公开招投标程序，至于该项目是否真实存在，该人士表示不知情。同样，记者从天府新区政府方面亦未获得该项目的确切信息。

　　“即便项目真实存在，若未履行必要招投标程序，也会留下实质性瑕疵。”一位熟知政府采购流程的人士告诉记者，政府采购共有6种方式，公开招标是最常用方式，未采用公开招标的项目一般要说明具体原因。

　　对于天夏科技来说，其与中国联通成都分公司签订的7.95亿元采购项目，是天夏科技披露的第二大项目。由于该项目存在的上述诸多不确定性，对天夏科技的预估值及注入索芙特之后的盈利预期具有重大影响。

　　值得注意的是，增发预案还显示，天夏科技是中国联通成都分公司的“债主”，截至2014年9月底对后者拥有2050万元的应收账款，但增发预案并未披露该笔应收账款对应的项目。

　　武汉广场中外股东深陷法律纠纷

　　二十年后是清算还是合作？

　　有法律界人士表示，一般来说，合同到期后应该清算，但外方股东要求延期及认为武汉广场利益受损，可能是在寻找证据

　　自2013年11月份以来，武汉广场管理有限公司(简称：武汉广场)中方股东武汉武商集团股份有限公司(简称：鄂武商A)和外方股东香港国际管理有限公司(简称：国际管理公司)为是否继续合作经营武汉广场开始了剪不断理还乱的纠纷诉讼之路。

　　1月24日，鄂武商A发布《关于武汉中院民事裁定进展事宜的公告》，公告称，公司于2015年1月21日下午收到湖北省武汉市中级人民法院(简称：武汉中院)于2015年1月16日下达的《民事裁定书》，武汉中院受理鄂武商A对武汉广场强制清算的申请。

　　虽然武汉中院已经受理裁定已下达，但湖北省高院的结果还未定(国际管理公司以损害公司利益责任纠纷为由将鄂武商A起诉至湖北高院)。在此期间，国际管理公司还就合资经营争议向中国国际贸易仲裁委员会申请仲裁，请求确认武汉广场的经营期限应延长至不早于2016年9月28日，但随后却在2014年8月份做出撤案申请。

　　有法律界人士在接受《证券日报》记者采访时表示，国际管理公司申请仲裁又撤销仲裁是一个种策略，通过这种手法可以延期合同到期后的清算时间，“一般来说，合同到期后应该清算，但国际管理公司要求延期及认为武汉广场利益受损，可能是在寻找证据”。

　　中外股东存分歧

　　公开资料显示，武汉广场系鄂武商A和国际管理公司于 1993年12月29日设立的主营业务为商业零售的有限责任公司，该公司章程规定合资期限二十年，注册资本金为2100万美元，其中，鄂武商A出资1071万美元，占总股本的51%，国际管理公司出资1029万美元，占总股本的49%。

　　2013年11月12日、11月27日、12月 30日，鄂武商A三次向国际管理公司发出通知，告知武汉广场经营期限届满后不再存续经营，并要求就清算以及相关合同的处置问题进行清算条件。

　　与鄂武商A急于清算的态度截然相反，国际管理公司先于鄂武商A在2013年11月4日，就合资经营争议向中国国际贸易仲裁委员会申请仲裁，请求确认武汉广场的经营期限应延长至不早于2016年9月28日，鄂武商A促使并配合武汉广场办理延长合资期限的申请和报批手续。

　　显然，二者在武汉广场是否存续问题出现了分歧。鄂武商A在2013年12月17日关于解除租赁合同的公告中表示，根公司与武汉广场于1995年1月14日所签署的关于武汉广场《租赁合同》将于2013年12月29日武汉广场经营期限届满时解除。武汉广场于2013年12月29日《租赁合同》解除时，向公司返还租赁财产，并办理《租赁合同》解除的相关事宜。

　　值得注意的是，外方股东国际管理公司并未派人出席武汉广场召开的有关公司清算工作相关事宜的董事会。2013年11月12日，武汉广场发出召开临时董事会通知，定于2013年12月14日上午召开武汉广场董事会审议有关武汉广场合资经营期限届满后的4项议案，在武汉广场7名董事会成员真中，鄂武商A代表的4名董事陈军 、曹廷儒、田羽霞、徐康元出席了会议，并投了赞成票。而外方股东国际管理公司派车的3名董事刘忠生、周建和 、向献红并未出席。根据武汉广场合资合同的约定，董事会会议应有三分之二以上的董事出席方能举行，其中，至少应包括甲、乙方董事各一名在内。也就意味着上述临时董事会的召开并不能产生法律效力。

　　南宁糖业2014年预亏近3亿

　　南宁糖业(000911)今日公告，2014年预计亏损2.83亿-3.07亿元，每股收益亏损0.99元-1.07元。由于出现亏损，在南宁糖业年报披露之后，深交所将对公司债券交易实行风险警示。

　　对于亏损原因，南宁糖业表示，白砂糖售价大幅下跌和公司造纸业务尚未扭亏是主要原因。公告显示，食糖市场行情持续低迷，白砂糖售价下跌的幅度大于成本下降的幅度，导致公司亏损。另一方面，虽然这两年造纸产业结构调整，但造纸业务还未能全面扭亏，对公司业绩造成影响。

　　事实上，南宁糖业的亏损早有预兆。公司2014年第三季度报告显示，前三季度，公司亏损1.46亿元，营收相较去年也下滑28.76%。南宁糖业主营业务为白砂糖的生产和销售，由于食糖市场需求增长疲软、食糖价格持续下跌，公司经营情况不佳。

　　近年来，南宁糖业通过关停制糖造纸厂造纸生产线、整体出租天然纸业、处置蒲庙造纸厂资产、实施了美恒安兴纸业公司转产口杯原纸等动作遏制了公司造纸生产的亏损。不过，食糖行业的不景气仍然使得南宁糖业无法挽回亏损局面。

　　安阳钢铁遭遇掺假矿粉 行业潜规则曝光

　　欲借购买大股东铁矿资产提升盈利能力的安阳钢铁 ，碰上了外矿较便宜的好时候，眼下的铁矿石价格再创5年新低，至每吨67美元。不过，横向比较下来，其他钢企同样也从矿价下跌中受益，安阳钢铁在与同行竞争中并不能讨得太多便宜。

　　1月22日，一位与安钢有合作关系的企业内部人士表示，在目前主要“吃”外矿的钢厂中，安阳钢铁是运距较长的，“基本上它从港口到厂里的运输费用加港杂费达到25美元/吨左右，要比其他沿海企业高出很多”。

　　困扰安阳钢铁的，还有不止一次在原料采购端曝出的掺假现象。

　　　　再曝掺假事件

　　本报记者日前多方调查得知，去年11月初，安阳钢铁采购的一批铁精粉又出现掺假现象。“出问题的车皮共有49车，是由汽车从河南南召运到河北邢台火车站，再由火车发往安钢永通公司，铁粉的量大概3100吨左右，安钢永通公司的化验结果是平均品位在50%多，没达到合同规定的最低要求61%。”消息人士说。

　　1月22日晚间，本报记者从来自安钢内部不同渠道的人证实了“原本供给安钢永通公司的这批矿粉检测不合格”的消息。

　　安钢永通公司的全称为安钢集团永通球墨铸铁管有限公司，目前是河南最大的球墨铸管和铸造生铁及球墨铸造用生铁生产基地。该公司也是安阳钢铁的控股子公司，2005年12月30日，该公司由安钢集团永通球墨铸铁管有限责任公司和安钢集团水冶钢铁有限责任公司重组成立，两年后，安阳钢铁通过资产认购的方式持股78.14%。

　　“矿粉是不是掺假，首先要看合同怎么规定的，合同是由钢厂出，各种指标非常清楚。假设要求是品位高、杂质少，如果供货商给的是低品位的，无论外观还是检查，都能看的出来，差异过大的话，肉眼就能看的出来。”1月22日，一家常年从事铁矿石生意的企业高层在接受本报记者采访时说。

　　他表示，供货的时候，尽管检测的指标比合同值低一些，只要在误差范围之内，就会有一个价格调整，这是属于正常的。

　　但安阳钢铁所购的这批货却不在正常之列。前述安钢人士称，相比合同规定值差10个百分点品位，已经涉及人为掺假，这批货当时已被扣押，不清楚现在处理的怎么样。

　　这不是安阳钢铁第一次出现采购原料掺假的事件。

　　2012年6月，媒体曝出安阳钢铁所购矿粉存在掺假，数量超过1万吨，其中一部分已经由安阳钢铁投入使用。当时，安阳市殷都区甚至专门成立调查专案组对此事展开调查。

　　据当时调查，这批货是由河北承德丰宁金桥商贸有限公司供应。2012年2月20日，安钢钢铁与金桥商贸签订了《安钢工矿产品采购合同》，后者从2012年3月份陆续向安阳钢铁销售酸性铁精粉。

　　不过，有消息人士给出了另外一个版本：2012年那次掺假事件，与安阳钢铁的供货合同上虽然写的是金桥商贸，但不合格货源也包括来自一家叫安阳超杰钢铁贸易有限公司的贸易商。

　　本报记者掌握的书面材料显示，超杰公司取自马安超和王鼎杰的名字，二人是夫妻关系，超杰公司法定代表人王鼎杰，马安超则是超杰公司的实际控制人。

　　更多材料还显示，从2012年，超杰公司以金桥商贸的名义向安阳钢铁供铁精粉，在2012年6月，超杰公司分别向安钢提供了51车皮共计3300余吨的货，这些货也就是媒体曝出的部分掺假矿粉。“掺假事情发生后，金桥商贸向安钢做了赔偿，但超杰公司当时并没受到处罚。”消息人士说。

　　巧合的是，追溯近期这次掺假事件的货源，又一次出现了超杰公司的身影，不同的，这家商贸公司用的是另一家与安钢合作供货商的“路条”。

　　安钢人士提供的信息显示，出问题的这批货的确来自超杰公司，而且是挂在别人的户头上。

　　消息人士称，超杰公司本身没有与安钢方面签署采购供货合同，而是借助当地供货商安阳金达物资贸易有限公司来为安钢供货。

　　不过，马安超在电话中否认曾向安钢供过货，并表示，几年前的确从事过铁矿石贸易，现在超杰公司已经注销了。而安阳钢铁董秘办、安阳钢铁原料供应处方面回应，并不清楚掺假的事，永通公司厂办工作人员则向本报记者表示，自己经常去抽检样品，没有听过安阳本地的超杰公司。

　　恒泰艾普重组遇困：小股东倒戈的隐情

　　重组参与方突然被稽查立案，使创业板上市公司恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司持续半年的并购重组变得前途未卜。

　　作为油气勘探开发服务的上市公司，恒泰艾普希望借助资本市场通过并购进行行业整合。不料，这一次收购看中的3家公司问题迭出，让交易枝节横生。接近交易人士向《第一财经日报》透露，恒泰艾普并购被暂停审核或因参与重组方涉嫌内幕交易。

　　让恒泰艾普头疼的事远不止如此。本是“喜结连理”的收购，被收购方小股东却临阵倒戈，收购再遇波折。恒泰艾普方面对《第一财经日报》称：“此次事件，是美国阿派斯和阿派斯油藏技术有限公司之间股东利益分配造成的冲突，与恒泰艾普没有任何关系”。

　　被意外喊停

　　2015年1月16日，恒泰艾普宣布，公司并购重组申请被暂停审核。

　　2014年7月9日恒泰艾普开始停牌宣布筹划重大资产重组事项，于当年10月16日复牌。根据公司公布的《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，恒泰艾普计划以总计8.45亿元对价收购3家公司。

　　即恒泰艾普以发行股份及支付现金的方式购买新疆新生代石油技术有限公司100%股权；EPT拟以支付现金的方式购买美国阿派斯100%股权；恒泰艾普拟以发行股份的方式购买阿派斯油藏100%股权，并募集配套资金。

　　重组突然被“叫停”，公告显示是因“参与重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案”。但恒泰艾普日前在回复记者的邮件中称：“截至目前，公司未收到立案调查通知书，因此无法提供更多信息。”

　　而恒泰艾普本次收购标的公司包括新生代、美国阿派斯以及阿派斯油藏，涉及股东人数多，内幕知情人范围广。这也引发外界对于重组方案可能涉及内幕交易的猜测。

　　阿派斯油藏股东向本报提供的一封内部邮件显示，目前中介机构华泰联合证券已联系被收购公司股东完善知情人名单信息，以完成证监会对本次交易的内幕交易核查。

　　从市场表现来看，股票停牌之前确实经历连续上涨。2014年7月10日恒泰艾普停牌之前，公司股价出现连续放量上涨的情况，而10月16日复牌当日该股股价无量涨停，之后便放量急挫，拉开连绵下行的走势。

　　对赌背后

　　在恒泰艾普重组暂停平静的表象之下，各参与方之间的暗战依然汹涌。知情人士向《第一财经日报》记者透露，有并购标的公司的小股东在日前向证监会进行了实名举报，举报内容涉及并购流程违法、标的公司业绩虚增、关联交易被利用、对赌协议损害小股东利益等。

　　本是合作共赢的并购，何以闹到如此地步？记者调查发现，事件导火索或是方案中“不平等”的对赌设计。

　　记者获得的资料显示，美国阿派斯共有3位自然人股东，实际控制人、总经理杜某持有72.36%股权，杜某同时担任阿派斯油藏的董事长。

　　恒泰艾普此次收购，支付方式多样。恒泰艾普对美国阿派斯全部以现金收购。《草案》显示，美国阿派斯原股东承诺，2015年、2016年和2017年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币2600万元、3000万元、3500万元。如果未达标，原股东进行补偿。

　　按照计划，在美国阿派斯完成股权转让后的20个工作日内，上市公司向美国阿派斯的全部三位股东支付现金对价的40%，即1.12亿元；在完成2014年度预测利润后，支付30%，即0.894亿元；完成2016年度预测利润后，支付剩余30%。换句话说，美国阿派斯2015年若可以实现扣非后归属母公司净利润2600万元，即可套现2.014亿元。

　　阿派斯油藏股东共有15位自然人。《草案》中约定恒泰艾普对阿派斯油藏全部以股权收购，2015年、2016年和2017年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不得低于人民币1590万元、1800万元、2030万元。如未达标，阿派斯油藏原股东进行补偿。

　　在阿派斯油藏的小股东看来，这种对赌设计十分不公，无论支付方式还是套现时间，明显偏向美国阿派斯的3位股东。小股东在收购协议等相关文件上签字，也是另有隐情。

　　根据华泰联合证券并购业务组、该并购项目直接负责人的说法，本次交易标的公司召开了股东会就协议重点条款均进行了充分的沟通、讨论，当时讲解内容与最终协议不存在重大出入。“因为每人需要签署的文件非常多，为便于操作，以签字页的形式进行了签署，但并非所谓‘空白’。”该负责人称，签字页上面有具体的文件名称。

　　不过，作为当事方、并购标的小股东之一，陈某并不认同此说法。“向小股东介绍的协议条款与发放协议文本相差很大，”陈某称，当时公司管理层以“保密”为由，抹去了主要信息。直到恒泰艾普将收购《草案》公告之后，阿派斯油藏的小股东才发现，自己不但拿不到现金，还需要承担难以完成的业绩目标。

　　 欧浦钢网股东拟减持不超过1.85%股份

　　欧浦钢网（002711）25日晚间公告，公司于2015年1月23日收到公司持股5%以上股东新余市纳海贸易有限公司（简称“纳海公司”）《关于股份减持计划的告知函》，纳海公司拟在2015年1月29日～2016年1月28日（12个月内），通过集中竞价、大宗交易的方式，减持公司股票数量不超过2,779,396股，即不超过公司总股本的1.85%。

　　据公告，纳海公司在公司首次公开发行股票前持有公司股票11,697,000股，首次公开发行股票时老股转让579,415股，老股转让后持有公司股票11,117,585股，占公司总股本的7.41%。截至2015年1月27日，公司上市满十二个月，根据纳海公司在公司上市前做出的承诺，其所持有的限售股于2015年1月27日起解除限售，本次解除限售后可上市流通股份数量为2,779,396股。

　　资产剥离 中达股份2014年营收和净利双降

　　中达股份（600074）25日晚间披露2014年年度报告，2014年，公司实现营业收入为73962.59万元，同比下降了47.23%；归属于上市公司股东的净利润2642.02万元；同比减少88.90%；基本每股收益0.029元。

　　报告期内，公司以及所属企业共生产各类软塑包装材料56,166吨，较上年同期减少47.82%；销售各类软塑包装材料56,165吨，较上年同期减少48.11%。主要原因为公司根据重整计划的安排，于报告期剥离了原BOPP平膜亏损资产，以及江阴金中达新材料有限公司生产线停机搬迁，使得公司整体产销规模较上年同期有大幅下降，主营业务的毛利水平较上年同期增加了9.86个百分点。分业务来看，公司两大主营业务BOPP膜和PET膜毛利率分别上涨10.71个百分点和7.99个百分点，至14.15%和11.68%。

　　2015年，公司计划实现产量与销量68,200吨，实现含税销售收入约11亿元。

　　梅安森控股股东计划减持不超560万股

　　梅安森（300275）23日晚间公告称，公司控股股东、实际控制人马焰、叶立胜出于自身资金需求，拟在1月23日至4月22日期间，累计减持公司股份不超过560万股，即不超过公司总股本的3.32%，减持方式为集中竞价、大宗交易。

　　本次减持计划最大限度实施后，马焰、叶立胜合计持股数量不低于6048万股，占公司总股本的35.84%，仍为公司控股股东、实际控制人。

　　梅安森同日发布业绩预告，公司预计2014年度归属于上市公司股东的净利润为2032.26万元至5080.65万元，同比下降50%至80%。公司表示，宏观经济持续低迷、煤炭行业仍然不景气，国内煤炭企业经营状况不断恶化，给煤矿安全监测监控行业的发展带来较大的冲击，导致公司煤矿安全监测监控产品销售收入和毛利率同比有较大幅度的下降。

　　焦作万方再遭中国铝业减持 不排除继续减持

　　焦作万方（000612  ）23日晚间公告，公司股东中国铝业（601600）自2010年9月28日至2015年1月23日期间，通过集中竞价交易卖出焦作万方股份28,758,858股，其中于2010年9月29日、30日减持焦作万方股份24,000,000股，占当时焦作万方总股本的4.998%，于2015年1月22日、23日减持焦作万方股份4,758,858股，占当时焦作万方总股本的0.396%。 

　　减持后，中国铝业仍持有公司16.85%的股份。中国铝业表示，不排除在未来12个月内继续减持其持有的焦作万方股份的可能性。

　　佳讯飞鸿一董事近两个月减持450万股

　　佳讯飞鸿（300213）23日晚间公告，公司于2015年1月23日接到公司董事、持股5%以上的股东林淑艺的《股份减持告知函》，林淑艺分别于2014年11月20日和2015年1月22日通过大宗交易累计减持450万股，占总股本1.79%。

　　本次减持后，林淑艺持有公司股份29,520,000股，占公司总股本的11.71%，仍为公司持股5%以上股东。