1月28日 12家公司新闻现利空

　　威华股份内幕交易再添疑云 大股东交易受限隐瞒半月才披露

　　实际控制人因违规减持所持公司股票，半个月前就已受到监管处罚，上市公司却秘而不宣。迟来的一纸公告，让威华股份的重组失败再添疑云。

　　威华股份1月27日公告称，其实际控制人李建华父女，因违规减持，被监管部门采取出具警示函的监管措施。而在此前的1月12日，交易所就已限制李建华卖出威华股份股票，并下达监管函。但直到1月27日，该公司才披露此事，距离其被限制交易已经过去近半个月。

　　自2013年11月宣布赣州稀土借壳以来，威华股份的重组就饱受内幕交易质疑，受罚信息不及时披露，似乎更加坐实了这种质疑。

　　公开信息显示，2014年6月向监管部门提交重组方案，但直到1月21日证监会审核时，赣州稀土都未能取得准入许可。2014年9月，威华股份曾被迫延期向证监会说明。这意味着，威华股份对重组失败可能早有预料，但却一直没有披露，而且李建华、李晓奇父女在此前后开始大规模减持3650万股，累计套现达到8.31亿元，且在减持完毕后，才提交通知。

　　重组失败疑云

　　根据证监会1月21日发布的公告，威华股份重组方案被否决，是因为赣州稀土未能获得工信部稀土行业准入许可。

　　证监会公告显示，威华股份拟购买的部分资产，未取得环保部环保设施竣工验收及工信部稀土行业准入批准，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》有关规定。

　　这意味着，作为重组前提条件，赣州稀土必须获得工信部的稀土行业准入批准，重组才有可能获得证监会批准。

　　在此背景下，威华股份重组失败的命运早已注定。然而，作为重组必要和前提条件，赣州稀土却一直未能获得行业准入许可。根据公开信息，2014年12月，威华股份回复投资者称，赣州稀土已按要求将申报稀土行业准入的材料递交给工信部，并积极、努力办理，而公司也曾多次敦促。

　　1月5日，工信部在网站部长信箱栏目回复咨询称，2014年6月，赣州稀土提交了申请稀土矿山行业准入材料，但专家经审查，赣州稀土仍缺少环保设施竣工验收文件和“三同时”登记表，尚达不到行业准入要求。而在1月20日，工信部再次重申，赣州稀土仍缺少环保设施竣工验收文件。但即便如此，威华股份仍然硬着头皮，于1月21日上会审核重组方案。

　　这并非威华股份重组失败的唯一原因。根据证监会公告，重组完成后，将形成上市公司关联方资金占用，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定。

　　对于上述可能导致重组失败的风险，威华股份却未充分提示风险。记者查阅其公告发现，除了部分公告中零星提及外，该公司一直没有就赣州稀土行业准入许可进展发布专门公告，亦未就此进行专项风险提示。在仅有的两份专项公告中，也并未说明具体内容。

　　按照威华股份方面的说法，该公司对此并不知情。“1月14日接到证监会通知，说要审核重组方案，但并没有明确提到稀土行业准入的事。”昨日，威华股份证券事务部工作人员对称。

　　事实可能并非如此。从公开信息来看，赣州稀土未能获得稀土行业准入，已是公开的秘密。威华股份公告显示，2014年6月3日，该公司向证监会提交重组申请。6月10日，证监会下达通知，要求其在30日内报送补正材料，2014年9月，威华股份宣布，因重组涉及的相关行业行政许可仍在办理，申请延期回复证监会提出的问题。作为重组成败的关键因素之一，在回复投资者咨询时，威华股份也曾多次提及此事。然而，直到1月21日重组方案上会，赣州稀土都未曾获得行业准入许可。

　　丰原药业并购重组遭否 监管“把关”口径未松

　　继赣州稀土借壳威华股份上市受阻之后，丰原药业 (000153.SZ)和五粮液集团下属公司成都普什制药有限公司(下称普什制药)的“亲事”也被证监会一票否决。受此影响，丰原药业1月27日开盘以11元跳空低开。

　　丰原药业1月26日晚间公告显示，公司发行股份购买资产并配套募集资金的重大资产重组事项未获得通过。这对于谋划重组近半年的丰原药业来说，几乎是“晴空霹雳”。

　　当记者拨通丰原药业董秘张军的手机时，他回应称：“这个事也挺出乎我们意料的，其他的不方便跟你细说，公司还要对这个事情做一些其他的工作。这个事情就这样吧，以后看公告。”

　　标的主业停滞

　　按照中国证监会披露的信息显示，并购重组审核委员会2015年第8次会议对丰原药业“发行股份购买资产方案”的审核意见为：“本次重组的标的公司报告期内主营业务基本停滞，2014年取得GMP认证后仍亏损、未实现盈利预测 ，且产品销售受制于集中招标及药品价格监管等因素，导致未来盈利能力仍存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款”上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：(一)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力“的规定。”

　　在一位券商保荐人看来丰原药业此次并购重组上会，“几乎等于是硬上，过会概率几乎没有。”

　　在他看来，这个“几乎没有”就是普仕制药的盈利状况实在太差。

　　丰原药业2014年9月披露的收购草案中显示，普仕制药2012年、2013年及2014年1-6月净利润分别为-756.99万元、-724.11万元及-784.46万元，持续大额亏损；截至2014年6月末，普什制药累计未分配利润为-4531.47万元，存在较大金额的未弥补亏损。上述亏损主要是因为普什制药自成立以来，因药品品种报批及筹备新版GMP认证等原因，仅生产少量医疗器械，主要制药设备生产线一直未正式投入生产，直至2014年4月才取得塑料安瓿小容量注射剂生产线的GMP认证证书。

　　丰原药业亦表示，虽然目前普什制药已取得GMP认证，已开始开展塑料安瓿克林霉素磷酸酯等产品的生产销售工作，但仍存在短期内持续亏损的风险。

　　而这在后来亦成为证监会否决的主要理由。

　　资料显示，2014年4月10日，普什制药塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液生产线已取得国家食品药品监督管理总局颁发的新版GMP证书，普什制药已正式开展塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液的生产、销售工作。但塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液在市场上属于新产品，市场推广和渠道建设存在一定的过渡期，且普什制药固定资产规模较大，折旧费用较高，同时需承担员工工资及其他固定运营费用，短期内普什制药可能无法实现盈利。

　　监管层一月三问长城动漫 中小股东担忧“甩包袱”太慢

　　一场持续了两个半小时的临时股东大会，折射出长城动漫 (000835，SZ)重组的不易。

　　1月26日举行的临时股东大会上，长城系掌门人赵锐勇并未出席，而是全权委托给了长城动漫总经理申西杰。会议一开始，申西杰就专门对公司一个月内3次收到监管层问询一事作出正面回应：一是政策变化，二是公司长远打算，并希望股东及媒体不要“过度解读”。

　　不过，在场的部分中小股东似乎并不买账，反而连续发问，转型如此迅速是否埋下隐患？焦化资产又为何迟迟不肯剥离？一位投资者甚至当场直言心里“有点忐忑不安”。对此，申西杰不得不反复以“公司未来总方向不变”、“更看重长期效益”来回应，努力消除投资者的疑虑。

　　中小股东连续发问

　　被监管层问询，又遭中小股东质疑，长城动漫陷入“多事之冬”。

　　1月26日的会上，两位股东代表似乎有点着急，从公司与同行业公司比较优势，到募集资金用途未来是否会更改，再到原有焦化资产为何迟迟不肯剥离，一一询问长城动漫总经理申西杰。在听完申西杰的陈述后，不止一位投资者坦言，“未来公司挑战较大，不是很踏实。”

　　记者注意到，投资者的问题主要集中在焦化资产或将拖累业绩 、公司转型能否见效等。

　　“公司以前从事的焦化行业已严重产能过剩，因而不得不转型，”一位投资者直言，“眼看大宗商品价格不停下跌，公司却依然保留了部分资产，这是一个负面因素，将困扰公司未来业绩与资本市场的表现。我认为我能够代表一部分股东的意见。”

　　据记者了解，长城动漫原有的一处焦炭厂还在正常运营，是否处置还看“政策与市场表现”。而在重组后，长城动漫也明确提出将实行 “焦炭、动漫双主业并行的经营方针。”

　　但在投资者看来，焦炭已然是一个 “病灶”，长城动漫需尽快将其祛除。“投资者希望看到的是，一个转型成功、领导潮流的健康企业，哪怕今年暂时亏损，也愿意拿出资金帮助企业做大做强。”上述人士表示。

　　另外一位投资者亦透露出担忧，“新的管理团队能否驾驭原有资产？接管以后，成本、内耗均是不稳定因素。募集资金即便到位，另外一个主业却在消耗，这是一个难以回避的问题。”

　　对于投资者的不信任，申西杰除了一遍遍解释未来将视情况而定，也没有太多可以说服对方的观点。“重组才刚刚确定，即便处置资产，也还是需要一个过程。”他表示。

　　梅花生物重组起波折 交易方所持伊品生物股权被查封

　　今日(1月28日)，国内味精巨头梅花生物 (600873，收盘价7.80元)发布关于发行股份购买资产相关事项的提示性公告 ，披露重组交易对方之一宁夏伊品投资集团有限公司(以下简称伊品集团)持有的伊品生物44.1849%的股份被法院查封。

　　梅花生物公告称，本次重组交易对方之一的伊品集团，向公司发来四川省成都市中级人民法院(以下简称成都中院)《民事裁定书》。该裁定书称，四川省开元集团有限公司因与伊品集团、宁夏丰友化工股份有限公司、宁夏丰喜实业有限公司发生股权转让纠纷，向成都中院提出财产保全申请，要求对伊品集团采取财产保全措施。

　　成都中院裁定，对伊品集团持有的宁夏伊品生物科技股份有限公司 (以下简称伊品生物)44.1849%的股份予以查封。上述财产查封限额为2720万元人民币，查封期限为2015年1月8日~2016年1月7日，冻结期间不得对上述财产作出任何形式处分。同时，成都中院将伊品集团开立于中国农业银行宁夏分行营业部内的存款人民币1743.94万元予以冻结，冻结期限为2015年1月8日至2015年7月7日。

　　值得注意的是，伊品集团以及伊品集团实际控制人阎晓平、铁小荣共同承诺：伊品集团至迟于2015年2月10日之前，通过提供担保等其他法院认可的一切必要方式，将被法院采取财产保全措施处于冻结状态的伊品集团现持伊品生物股权解除冻结，并恢复至完整权利状态。若前述日期之后，伊品集团所持伊品生物股权未恢复至完整权利状态，并由此导致梅花生物本次重组失败，伊品集团将负责赔偿由此给梅花生物造成的一切损失，阎晓平及铁小荣对此承担连带责任。

　　记者注意到，梅花生物于2014年11月15日公布重组方案，表示公司拟以发行股份及支付现金的方式收购伊品生物100%的股权，交易金额达38.22亿元，预估增值近20亿元，增值率约106%，并拟以不低于4.86元/股的价格非公开发行募集配套资金不超10.41亿元。

　　两年前虚放利好“卫星”被查实 恒立实业或迎来股民扎堆诉讼

　　有律师表示，恒立实业虚构利好协议误导投资者，导致投资者在虚高的价格上买入股票 ，投资者损失应由恒立实业赔偿

　　“自从恒立实业被立案调查，我们就发布了相关的维权信息，当看到公司发布公告称被处罚后，我们当即和投资者核实并反馈了相关信息，目前有二十几位投资者正在准备材料，最快春节前就可以对恒立实业的虚假陈述之事提出诉讼。”上海杰赛律师事务所王智斌律师对记者介绍。

　　而之所以会引发这批投资者维权，原因在于恒立实业此前公告一时嘴快“说秃噜”了的“利好”消息。

　　虚放利好消息终被查出

　　2013年3月1日，恒立实业因2013年2月26日至2月28日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到12%以上进行停牌核查。记者查阅了当时的龙虎榜 ，恒立实业买入和卖出的前五名交易所榜单中没有出现机构的名单。

　　2013年3月7日，恒立实业公告称“公司于2013年3月6日收到公司第一大股东深圳市傲盛霞实业有限公司(以下简称傲盛霞)的函件，该公司正在筹划可能涉及上市公司的重大项目，由于该项目处于论证咨询阶段，存在重大不确定性，而且预计难以保密，公司股票继续停牌”。

　　当年度3月15日，恒立实业发布公告，称董事会审议通过非公开发行相关的11个议案，其中第七项议案为同意恒立实业与溇水公司及鹤峰县国资局签署《附条件生效的增资扩股框架协议》(以下简称《增资框架协议》)；第四项议案是《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，议案附件《恒立实业非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》称，公司拟向10名特定投资者非公开发行10.5亿股，募集资金总额不超过42.735亿元，扣除相关发行费用后的净额全部用于增资溇水公司以及补充上市公司流动资金。可行性分析报告还称，2013年3月14日，公司与鹤峰县国资局、溇水公司共同签署《增资框架协议》，披露了协议主体、签订时间、38亿元增资及增资价格等具体内容。

　　不过，这项《增资框架协议》随后被证监会查出，根本就是子虚乌有的事情。

　　2014年6月12日，恒立实业披露公告称，因涉嫌信息披露违法违规，收到证监会的通知，决定对公司立案调查。

　　经查，恒立实业与鹤峰县国资局、溇水公司没有签署过《增资框架协议》。因此，恒立实业披露的信息不真实。据此，证监会在2015年1月22日对上市公司开出了“给予警告，并处30万元罚款”的罚单。

　　10转20公布前14天暴涨40% 海润光伏涉嫌泄密

　　即使是在“高送转”方案满天飞的如今，10转20依旧算得上力道十足，所以海润光伏(600401，收盘价9.10元)披露分配预案的当天(1月23日)应声涨停。然而令追高买入者始料未及的是，海润光伏接下来迎来的却是连日的大跌。海润光伏“高送转”利好披露前股价为何连续大涨，这一异动引起了市场各方甚至是上海证券交易所的关注。据记者统计，在“高送转”预案公布前14天时间，海润光伏股价已逆势暴涨40%，而股吧在此期间多次有网友发帖称将“高送转”。

　　利好公布前逆势大涨

　　1月23日，海润光伏发布公告称，公司前三大股东杨怀进 、九润管业、紫金电子提议，公司2014年利润分配及资本公积金转增股本预案为：以资本公积金向全体股东每10股转增20股。除了“高送转”预案本身以外，海润光伏公布利好之后股价的大起大落，也引发各方的关注。

　　引起记者注意的是，其实在海润光伏披露股东提议“高送转”之前，公司股价就表现得极为强势。在2014年底以蓝筹股扛旗的行情中，海润光伏一直表现不佳，如去年第四年季度，公司股价累计下跌逾27%。但是进入2015年1月以来，海润光伏却一扫此前的颓势，今年1月以来最大涨幅超过50%。

　　具体来看，在2014年12月31日，海润光伏的股价触及了6.69元/股的近期低点，此后缓步上涨。然而在1月14日，海润光伏突然放量大涨6.35%，盘中一度冲击涨停，公司股价表现非常强势。1月14日至10转20预案披露前一日(1月22日)之间，海润光伏股价持续放量上涨，走出了“七连阳”的壮观走势，累计涨幅接近30%，而上证指数同期涨幅仅为3%。在预案公布前一天(1月22日)，海润光伏在下午开盘后还出现了明显拉升。

　　此外，海润光伏1月以来的走势不仅仅强于整个大盘 ，也明显强于拓日新能 、东方日升等光伏行业上市公司。

　　需要特别提出的是，在海润光伏披露“高送转”预案之前，在股吧中曾多次出现关于公司将“高送转”的传闻，比如在1月21日，有两个帖子明确提出海润光伏将要推出 “高送转”方案。此外，上证所对海润光伏提议股东筹划利润分配提议的具体过程，以及公司所有董事、监事和高管知悉上述利润分配提议的具体时间也提出了问询。

　　根据海润光伏披露，1月22日，杨怀进与紫金电子、九润管业方面沟通后于当日上午8点50分，以邮件方式通知公司董事会秘书关于联合紫金电子、九润管业提议公司2014年度利润分配预案事宜。海润光伏董秘于上午9点10分，以邮件方式通知公司证券事务代表落实该事宜并按照相关要求履行信息披露义务。而后，海润光伏证代在当日中午12点半左右联系相关提议股东，问询未来12个月的减持计划以及承诺事宜，并在下午14点左右以邮件、电话的方式向各位董事征询意见。

　　申万宏源挂牌次日几近跌停 市值缩水近300亿

　　1月26日，申万宏源(000166，收盘价17.73元)以32%的涨幅完成了A股惊艳首秀；孰料风云突变，1月27日公司股价开盘即大跌6.36%，盘中甚至还一度触及跌停，最终以9.77%的跌幅收盘，全天成交124.3亿元，换手率高达21.12%。其A股总市值也由2928亿元下降到2634亿元，一天缩水294亿元。

　　申万宏源的挂牌可谓赶上了好时候。去年11月开始，A股券商板块暴涨，中信证券 11月1日至今上涨高达111%，期间还创出历史新高。这与中石油上市前十分相似—2007年11月正值A股从牛转熊的分水岭，当年10月沪指创下了6124点高位。

　　虽然目前并不能说申万宏源就会成为第二个中石油，但市场人士对于申万宏源的未来明显心存疑虑。

　　海通证券分析师丁文韬指出，合并后申万宏源净利润行业第三，业务和区域具备互补性，但1+1是否大于2存在不确定性：从业务结构上来看，双方具有较强的互补性。申万是一家传统型的券商，以经纪业务为主要收入来源，在新三板 、研究等业务上具备比较优势；而宏源证券近年来特色业务优势突出，发展迅速，在债券承销、资产管理等业务上具备较强实力。考虑到双方将进入磨合期，双方能否取长补短有待进一步观察。

　　丁文韬还认为，申万宏源上市后流通股本较小，短期可能具备一定的交易性机会。但目前其对应2014年6倍P/B，高于目前上市大型券商的平均3.5倍的P/B，长期表现仍待观察。基于对未来的业绩测算，他预计申万宏源目标价为16.59元—这低于昨日收盘价17.73元。

　　向日葵遭实际控制人减持299万股

　　向日葵（300111）27日晚间公告，2015年1月27日，公司接到公司实际控制人吴建龙的减持公司股份告知函。吴建龙于2015年1月27日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持其所持有的公司无限售流通股票299万股，占公司总股本的0.27%。

　　本次减持后吴建龙直接持有公司股份19094.304万股，占公司总股本的17.05%，通过浙江盈凖投资股份有限公司间接持有公司0.62%的股份。本次减持后，吴建龙直接、间接合计持有公司总股本17.67%的股份，仍为公司的实际控制人。

　　新朋股份遭控股股东累计减持6750万股

　　新朋股份（002328）27日晚间公告，公司于2015年1月27日收到公司控股股东郭亚娟通知，截止到2015年1月27日，郭亚娟已累计减持公司无限售条件流通股份6,750万股，占公司总股本的15%。

　　郭亚娟于2015年1月27日减持公司无限售条件流通股份2,250万股，占公司总股本的5%；郭亚娟已分别于2015年1月13日减持公司无限售条件流通股份1,730万股，2015年1月14日减持公司无限售条件流通股份520万股，2015年1月20日减持公司无限售条件流通股份2,250万股。

　　本次减持后，公司控股股东郭亚娟持有1,785,177股公司股份，占公司总股本的0.40%

　　增收不增利 新华联2014年净利同比减少2成

　　新华联（000620）27日晚间披露2014年度业绩快报，公司2014年实现营业总收入 338,688.54万元，同比增长30.21%；归属于上市公司股东的净利润 40,509.40 万元，同比减少20.34%；基本每股收益0.25元。

　　报告期内，公司2013年毛利较高的项目（如北京运河湾等）本年度基本清盘；部分在售项目尚未进入结算期，暂未能确认收入；公司新拓展项目处于项目开发前期，导致期间费用增加。

　　 国星光电遭实际控制人累计减持345万股

　　国星光电（002449）27日晚间公告，2015年1月26日，公司收到公司实际控制人之一的蔡炬怡减持公司股份的通知。自公司2014年12月31日至2015年1月27日止，蔡炬怡通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司无限售条件的流通股份3,450,000股，占公司股份总数的0.80%。

　　蔡炬怡在此次减持后，持有公司股份由23,000,000股变为19,550,000股，持股比例由5.35%变为4.55%。蔡炬怡本次减持后，其与王垚浩、余彬海三人合计持有公司股份比例为14.26%。

　　 云天化拟合设两子公司 2014年净利预亏约25亿

　　云天化（600096）27日晚间公告，公司控股子公司联合商务将依托公司的产业优势，以滇西、缅甸作为肥料的一个重要国际贸易、物流基地，拟与瑞丽天平边贸有限公司（联合商务持有其100%股权）共同出资设立天际生物。联合商务出资90万美元，占90%股权；瑞丽天平边贸有限公司出资10万美元，占10%股权。据公告，天际生物经营范围包括：肥料业务、粮食业务的进出口、转口贸易；物流服务业务。

　　公司表示，以天际生物为前沿，在缅甸及周边区域内有效配置资源，扩大粮食产品的进口，开拓能源和石化产品的贸易渠道。把自滇西--缅甸的物流通道作为公司进出口业务的另一个物流中转调度中心，降低化肥出口成本，逐步成为辐射东南亚、南亚等广袤地区的商贸物流高地。

　　同日，公司公告，拟与自然人王丽娟、郭汉三方共同出资设立云农科技。公司出资490万元，持有49%的股份(490万股)；王丽娟出资410万元，持有41%的股份（410万股）；郭汉出资100万元，持有10%的股份（100万股）。云农科技经营范围包括：农业生产资料及农产品贸易、物流、农化服务、农业咨询、培训服务、广告、软件设计开发、机械设计及制造、智能配肥站、电子商务及信息服务等。

　　另外，经公司财务部门初步测算，预计2014年度经营业绩为亏损，归属于母公司所有者的净利润为-24亿元至-26亿元。