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公司快讯

7月2日 14家公司新闻现利空

2015年07月02日 08:18 来源于 财新网
  证券时报网消息 记者 赖少华 

 

  重组标的陷诉讼罗生门 澳洋科技转型前景不明

  A股市场无论牛熊,重组转型是上市公司偏爱的戏码。而重组流产的也不在少数,不少上市公司着急重组,但重组之路总是波折不断。

  徘徊在ST边缘的澳洋科技(002172.SZ)最近重组就遇到了麻烦。《第一财经日报》采访获悉,澳洋科技年初宣布的重组标的,澳洋健康产业投资控股有限公司(下称“澳洋健投”)日前被有关方告上法庭,由此澳洋建投的核心资产归属权存在争议。而业内多认为,常年业绩不佳的澳洋科技又急需这次的重组转型,半路杀出的官司,让澳洋科技的“转型梦”走向扑朔迷离。

  诉讼罗生门

  澳洋科技6月4日公告,发行股份购买资产并募集配套资金方案获得证监会正式批复。公司拟100%购买母公司澳洋集团控股子公司澳洋健投,交易对价为6.5亿,溢价率达334.00%。

  除了高溢价之外,澳洋健投正陷入的诉讼罗生门让澳洋科技头疼。

  资料显示,澳洋健投直接控股六家子公司,其中核心资产一是张家港澳洋医院有限公司(下称“澳洋医院”)74.93%的股权,二是江苏澳洋医药物流有限公司(下称“澳洋医药”)96%的股权,前者原系后者子公司,但澳洋建投以及四名自然人于2013年10月从澳洋医药手中“拿下”澳洋医院100%股权。

  正是2013年10月这次的股权转让在“拖累”澳洋科技的重组转型。《第一财经日报》从相关当事人处获悉,占有江苏澳洋医药4%股权的小股东张家港市天时利包装制品有限公司(下称“天时利”)、自然人陈建农等上月将澳洋健投告上法庭,要求法院确认澳洋健投与澳洋医药于2013年10月签订的《股权转让协议》无效,并将转让协议确定的澳洋医院76.23%的股权返还澳洋医药。该案已被苏州中院正式立案,计划7月23日将开庭。

  天时利法人吴栋对《第一财经日报》称,按照澳洋医药公司《章程》,在股东授权范围内,超过3000万的资产重组应该召开公司董事会,但作为公司董事自己并未收到任何董事会通知,澳洋医药也未进行决议签字;此外,吴栋及案件代理律师认为,澳洋医药的控股股东澳洋健投是上述交易受让方之一,构成关联交易,《章程》规定,股东会决议审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,但按吴栋所说,澳洋医药同样也未通知其参加股东大会,在未进行股东大会决议的情况下悄悄把资产卖了,侵犯了天时利及小股东的利益。

  不过,吴栋所说事宜在澳洋健投以及澳洋科技口中是另一版本。《第一财经日报》先后致电澳洋健投总经理张俊伟以及澳洋科技董事沈如学。两人均称,吴栋对股权转让一事知情。“我们2013年初就开始筹划转让,10月才签的,一直公开的,他和一些非关联的小股东都知道。”

  不过,对于吴栋所说的,澳洋医院的股权转让未召开股东大会决议一事,上述高管都未否认。澳洋科技一郭姓高管称:“私下跟他们都是个别沟通交流过,确实没有开会,但非关联的小股东都知道的,他(吴栋)当时是同意转让的。”

  吴栋主张诉讼是为了维护自己以及其他小股东的合法权益,但张俊伟认为其目的不纯,他称,吴栋在澳洋医院的股权变更中虽然有一些异议,但一直没提出来,直到后来因为数百万的租赁纠纷被澳洋物流先告上法庭,才有了后来的所谓维护中小股东利益的诉讼。

  除吴栋外,本报记者还就诉讼一事致电陈建农,对方称关于澳洋医药一切委托吴栋,并未多言便挂断电话。目前看来,澳洋健投并未有证据证明其在澳洋医院股权转让一事中召开过股东大会及董事会。不过,上述郭姓高官称,案件还未开庭,相关的证据不方便流出,让自己以诉讼公告进度为准。该高管最后称:“有些人愿意汪汪汪叫,我们也不做很多评价。”

  转型医药前景不明

  撇开上述诉讼纠纷,澳洋科技的业绩着实让投资者着急。2014年报显示澳洋科技亏损1.04亿,而今年一季度亏损继续。再看2011年至今,2011年澳洋科技亏损达6.96亿元,2012年实现净利润3565.28万元,看似扭亏,而这背后却是1.25亿元政府补助的支持。到2013年,该公司实现净利润2091.25万元,同比下滑41.34%,但这依然是非流动资产处置损益248.91万以及政府补助2456.38万元才得以保证的盈利,扣除这些,澳洋科技的净利润依然为负。

  澳洋科技一直以来的亏损理由多是行业产能过剩、相关产品价格下跌。该公司已决心放弃化纤行业投入医药行业的怀抱。沈如学就对《第一财经日报》称,公司以后将不在化纤行业扩大规模,将逐步退出,转而打造大健康医药产业板块。

  然而一切并不那么容易,作为本次澳洋科技的重组标的,澳洋健投也存在高负债、盈利能力欠缺等问题。

  年报披露,2013年和2014年澳洋健投的短期借款分别高达4.84亿元和4.27亿元,资产负债率为96.65%和85.37%。而数据显示,截至2014年12月31日,医疗服务行业上市公司平均资产负债率为31.52%,医药流通行业上市公司平均资产负债率为60.64%,由此看,澳洋健投的负债远高于行业平均水平。

  澳洋健投直接控股的六家子公司,包括两家民营医院、一健康管理公司、一医药物流公司、一医药公司和一药房公司,主要从事医疗服务、健康管理和医药物流配送,包括医疗器械和医药的生产销售等,集中在江苏地区。

  在未来的业绩上,重组交易的补偿义务人承诺,澳洋健投2015年、2016年、2017年(即利润补偿期间)经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5000万元、6000万元、7200万元。但以2013年和2014年来看,任务艰巨,上述两年澳洋健投净利润仅分别为3511.73万元和3816.51万元,且2014年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润仅为2456.78万元,而2013年该数据为-1074.84万元。(第一财经日报)

 

  高层频频换血 山水文化股权“一团乱麻”

  山水文化(600234.SH)把“故事”演绎得惊心动魄、跌宕起伏,即将于7月6日召开的公司2015年第一次临时股东大会上,刚刚易主两名律师的山水文化又将迎来4名新高管,高层或再次换血。

  高管换血对于山水文化来说已经不是新鲜事。《华夏时报》记者注意到,此前不到半年的时间里,先后两任总经理请辞后,6月初又遭门外人东营国际金融贸易港有限公司(以下简称“东营国际”)举牌。

  “若不出意外,7月6日的临时股东大会将带来山水文化实质性的重组转型。”一直在关注着山水文化的锐财经证券分析师王政6月30日在接受《华夏时报》记者采访时分析道。

  两律师“临危受命”

  律师成为上市公司的实际控制人,山水文化创造了上市公司的先河。

  6月18日晚间,山水文化发布公告称,公司实际控制人发生变化,公司前两大股东将其所持股份全权授权给徐永峰、林岳辉两人行使权利。

  根据公告,黄国忠、北京六合逢春将其所持有的山水文化股份全权授权徐永峰、林岳辉两人行使股东权利,该两人通过授权委托进行资本管理。由此,山水文化实际控制人由黄国忠变更为徐永峰、林岳辉,徐永峰、林岳辉为一致行动人关系。

  资料显示,徐永峰和林岳辉均为律师出身,两人分别就职于广东卓尚律师事务所和广东广和律师事务所,与此同时,林岳辉还担任中国水业执行董事,而徐永峰也曾在拟上市公司筑博设计以及中国燃气等多家上市公司任职。

  “此次变化的方式比较奇特。”王政分析道,从授权委托书来看,徐永峰、林岳辉拥有诸多权利,包括提议选举或罢免董事、监事及其他议案,并有权代为分批或一次性出售黄国忠、丁磊所持有的山水文化全部股份。

  目前,山水文化第一大股东黄国忠持有2000万股,占比9.88%;丁磊实际控制的北京六合逢春则持有约1810万股,占比8.94%。

  这份经公证的授权委托书注明,授权有效期为2015年6月8日至2018年6月7日。委托人确认徐永峰、林岳辉作为前述委托事项的唯一受托人,其他人均无权处理上述事项,如有与委托相冲突的其他委托,委托人均予以撤销。

  两律师上任被看做是“临危受命”。6月2日,山水文化遭到东营国际举牌,东营国际也因此成为公司第三大股东。值得注意的是,东营国际曾因违规举牌熊猫金控而受到关注,而熊猫金控不久前曾宣布重组。

  “由于山水文化持股分散,且前两大股东陷入困境退意明显,东营国际的此次举牌不可小觑。”王政分析道。另外,山水文化在3月底曾经终止重大资产重组,山水文化这次将两名律师委托为实际控制人,很可能是为了理顺公司两大股东的法律问题,为重新重组做准备。

  受托股权“乱象”

  事实上,管理黄国忠、丁磊名下所有的山水文化股份,并不是一件容易的事。

  在2013年入主山水文化之后,黄国忠曾几度筹划重大事项,但均无果而终,引入二股东丁磊后也并无转机。如今,由于债务缠身以及担保纠纷等事项,黄国忠以及丁磊所持公司股票已经悉数被轮候司法冻结,黄国忠也曾遭山西证监局出具警示函。

  本报记者注意到,黄国忠、北京六合逢春分别持有的山水文化2000万股、1810万股股份目前处于质押和冻结状态。其中,2014年5月,北京六合逢春将其持有的全部股份质押给了自然人陈钟民,目前仍处于质押状态;2015年5月,因涉及原告青岛和田生物技术有限公司诉山水文化保证合同一案,山东省青岛市中级人民法院申请冻结了北京六合逢春持有的山水文化8.03%股份。

  “黄国忠所持股份也是一团乱麻。”王政分析,目前,黄国忠持有的全部股权已处于质押状态,申请人为青岛城乡社区建设融资担保有限公司,并于2014年6月被广西壮族自治区柳州市城中区人民法院冻结,于2014年8月被江苏省南京市中级人民法院轮候冻结,于2014年9月被广东省珠海市中级人民法院轮候冻结,于2014年9月25日被广东省珠海市中级人民法院申请轮候冻结。

  “法院冻结及生效法律文书在前,已经实际制约了黄国忠、丁磊的股份处置、转让权。”康华律师事务所律师李树森在接受本报记者采访时分析,这时候即使有授权委托,作用也不大。

  详式权益变动报告书显示,两律师被授权委托管理所持股份,目的是协助黄国忠、北京六合逢春进行资本管理,目前及未来12个月内,暂无计划继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

  “不过,两资深律师接手,至少可以帮助黄国忠、丁磊面对纷繁复杂的起诉及冻结事项。”李树森说道。

    7月股东大会的期待

  虽然两资深律师能给山水文化带来怎样的资本管理,目前还不得而知,但公司董事会成员构成的变化让市场对公司的未来看到了一线希望。

  今年以来,山水文化的高级管理人员动荡不安。自原总经理丁磊于今年1月份离职后,至今已有9名(含丁磊)高级管理人员离职,其中包括三名独立董事、两名董事,一名监事。在不足半年的时间内,已有两人先后辞去公司总经理职务,总经理一职显然已成为“烫手山芋”。

  根据公告,山水文化2015年第一次临时股东大会将于7月6日召开,股东大会上将审议增补公司董事以及监事的议案。

  本报记者注意到,即将增补的四名高管中,除李阳为深圳骏跃实业投资总监外,其他几人均与*ST沪科有着深厚的渊源:李丹青为*ST沪科现任证代、董秘,张阳曾任*ST沪科行政总经理,现任江苏意源科技有限公司经理、监事,而即将上任山水文化总经理的陆麟育则曾在*ST沪科任副董事长,其目前还担任着江苏意源科技有限公司董事长。

  江苏意源是一家专业从事信息安全产品开发、生产、销售的企业,主要产品包括统一认证与授权管理系统、加密SD卡、智能密码钥匙、加密U盘、安全隔离与信息交换系统等。值得注意的是,江苏意源正是*ST沪科前任控股股东史佩欣旗下的资产,在2013年末,*ST沪科曾将江苏意源转让给云南摩玛,而云南摩玛的实际控制人为*ST沪科的监事唐飞。

  在王政看来,山水文化高层换血未尝不是一件好事。

  “投资者期待的是,公司易主之后,新鲜血液的注入或使公司的现状得到改变。”王政说。(华夏时报)

 

  金亚科技违规被查 董事长主动辞职揽责

  收到证监会立案调查通知书近一个月后,金亚科技以及实际控制人周旭辉涉嫌证券违法违规一案,仍悬而未决。根据证监会相关规定,如公司存在或涉嫌存在证券违法违规行为的,公司股票可能出现暂停上市风险。

  为此,董事长周旭辉决定辞职并包揽全部责任。6月30晚,金亚科技公告称,近日收到董事长周旭辉的书面辞职报告。而在辞职报告中,周旭辉将所有责任归结于自身,称金亚科技“涉嫌证券违法违规”被立案调查的责任在本人,自愿为此承担全部责任和后果,接受一切处罚。

  昨日,金亚科技董秘何苗接受《每日经济新闻》记者采访时,并不愿透露更多,最终以短信的形式向记者表示,“我们仍处在监管部门的调查过程之中,同时也在积极自查。在权威调查结果出来之前,作为上市公司,暂时无权对外披露关于此次事件的信息。”

  董事长辞职揽责

  曾被机构踏破门槛争相调研的创业板热门公司金亚科技,仅短短几月,就出现了董事长周旭辉“引咎辞职”事件。

  金亚科技公告表示,周旭辉将辞去金亚科技董事长、董事等全部职务,并在辞职后“全力以赴积极配合中国证监会立案调查事项”,并由副董事长何苗暂时代行董事长职责。

  而事件的起因,正是6月初,金亚科技及其实际控制人周旭辉相继收到中国证券监督管理委员会的《调查通知书》,因公司及周旭辉涉嫌违反证券法律法规,证监会决定对金亚科技及周旭辉进行立案调查。

  而就在公布收到《调查通知书》之前的午间,金亚科技还曾发布关于证监会要求公司报送有关补正材料的利好消息。此后,金亚科技股价连续三日跌停,在收盘价格跌幅偏离值累计超过20%之后,公司才停牌自查。

  虽然没有及时停牌受到外界质疑,但周旭辉接连两番显示出积极配合调查的态度。6月10日,周旭辉主动申请锁定除质押外的所有股份,如今,他又再向公司请辞。

  董事长周旭辉主动出面揽责的行为,在北京盈科(成都)律师事务所李举中律师看来,只是表明态度,“辞职更多是表明一种态度,表明他意识到了问题,愿意承担责任。如果证监会最终调查下来,公司应该承担相应的民事责任,相关责任人应该承担相应的刑事责任或行政处罚的责任,该处罚的还是会处罚,达不到让其他共同做出不当或违法行为的人免责的目的。”

  金亚科技战略受阻

  突如其来的“黑天鹅”让金亚科技投资者担心不已,与此同时,金亚科技收购天象互动布局游戏全产业链的计划也因此受阻。

  今年2月,金亚科技公布定增方案,拟溢价15倍22亿元收购天象互动,进一步完善公司“平台+内容+终端”的泛家庭互联网+生态圈产业布局。

  在收到证监会立案调查通知后,金亚科技也不得不暂停收购动作。6月10日,金亚科技暂时撤回了向证监会申报的《金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件》,这也正是公司收购的手游公司天象互动的关键一步。

  《每日经济新闻》记者了解到,截至目前,金亚科技游戏板块已经涵盖了电视游戏内容、制作及发行,移动游戏内容、制作及发行,电子竞技赛事,游戏主机生产四个板块。

  收购天象互动对于金亚科技而言,是希望能强化公司在游戏领域的发展,提高公司在移动游戏产业链上的利润占比,从而丰富公司的游戏业务链。

  资料显示,天象互动主要专注精品移动游戏的研发、发行及运营。天象互动股东亦承诺,预计2015年至2017年三年共计实现8亿元的净利润收入,尽管2014年天象互动营业收入仅为2.17亿元。

  彼时,进军手游也让金亚科技成为资本追捧的宠儿,但如今这个曾经被机构、投资者踏破门槛调研的金亚科技,俨然成了“烫手山芋”。(每日经济新闻)

 

  中航黑豹两股东减持近6% 二股东全面退出

  中航黑豹(600760,收盘价20.98元)6月30日晚间公告,公司控股股东金城集团于2015年6月5日至6月24日期间,减持公司股份339.998万股,占公司总股本的0.98%;二股东中航投资控股有限公司于2015年6月16日至6月29日期间,减持公司股份1684.4701万股,占公司总股本的4.88%。

  对于此次减持,中航黑豹内部人士对《每日经济新闻》记者表示,在这次减持中,二股东中航投资全部卖出,本来中航投资就是做投资的,如果有了收益,他们进行减持,那是很正常的。

  本次减持之后,中航黑豹实际控制人中航工业通过金城集团间接持有上市公司的股权降至14.99%,而中航投资将不再持有上市公司股权。如此一来,中航工业是否会通过资产注入等整合方式扩大在上市公司的控制权呢?《每日经济新闻》记者注意到,近年公司专用车主业长期亏损。2010年,中航黑豹定向增发收购上海航空特种车辆有限责任公司等4家专用车公司部分或全部股权,及金城集团金城专用车零部件制造事业部经营性资产,本次增资完成后,公司第一大股东变更为金城集团有限公司,最终实际控制人为中航工业。

  但是中航工业的进入并没有扭转公司的业绩,2011年、2012年公司连续亏损后,于2013年扭亏,但是2014及今年一季度,公司再度陷入亏损。“主要还是宏观经济不好,确实对主业有影响,(但是公司)基本面没有变化,2009年、2010年的时候,国家搞一些相关建设,公司业绩还是很不错的。”上述中航黑豹内部人士向记者说道。“这次减持与否,中航对我们的定位还是中航工业内部的一个专用车的上市平台,这个战略定位是没有发生变化的。”在被问及公司是否存在整合的可能性时,上述人士做出了这一表述。“公司经营情况不是很乐观,如果没有资产整合的话,很难从内生性上解决盈利问题。”一位分析人士对《每日经济新闻》记者表示,按目前情况推测,应该会有一些动作,“不然上次(中航工业)救了它,盈利能力又下去了,也不太好。”

  此前,海通证券的一份研报指出,2014年金城集团营业收入、净资产、总资产分别为中航黑豹的3.34、9.4、6.82倍,一方面,中航黑豹有较大的体外资产,且为金城集团下属唯一上市平台;另一方面,2010年金城已将部分专用车及相关零部件业务注入上市公司,未来仍具有资产注入的预期。(每日经济新闻)

 

  京天利被立案调查 存在暂停上市风险

  京天利(300399)周三晚间发布公告称,公司目前正在被中国证监会立案调查。根据有关规定,如公司存在或涉嫌存在证券违法违规行为的,公司存在股票暂停上市的风险。

  京天利表示,公司于2015年6月19日收到中国证监会《调查通知书》,因公司关联关系及相关事项未披露,中国证监会根据有关规定,决定对公司进行立案调查。如公司受到中国证监会行政处罚,并且在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为,公司将触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则 》第13.1.1条规定的欺诈发行或者重大信息披露违法情形。公司将在知悉中国证监会作出行政处罚决定时向深圳证券交易所申请停牌,并在收到前述决定文件后对外公告。

  电改预期难阻内蒙华电补跌

  此前市场大幅下挫,不过内蒙华电表现强势,并未作出大幅调整,不过昨日市场再度下探,内蒙华电未能逃脱补跌的命运。

  内蒙华电早盘小幅低开后,维持窄幅震荡格局,尾盘伴随着市场的快速下跌,股价快速下挫,封死跌停板至收盘,尾盘报收于7.36元。

  国投电力6月23日晚间发布公告称,因公司正在筹划重大事项,公司股票自6月24日起停牌。至此,国投集团旗下5家上市公司中,仅有国投新集、中成股份未曾在近一年筹划重大事项。从行业属性上来看,这也是继新能泰山、长江电力之后,又一家停牌的电力央企上市公司。

  业内人士指出,在新电改和国企改革的双重驱动下,以五大发电集团为代表的能源类国企资产注入也必将加速,国企有动力借助上市公司融资平台,整合集团资产注入上市公司,进一步促进集团扩大投资规模、降低负债率,提高国有资产运营效率,实现国有资产保值增值。这是内蒙华电此前保持强势的重要支撑。不过伴随着市场再度大幅下挫,内蒙华电补跌需求开始凸显,建议投资者保持谨慎,不要盲目介入。(中证报)

 

  华北制药遭二股东再减持1.1%股份

  华北制药(600812)7月1日晚间公告,公司第二大股东华药集团继6月23日减持3000万股后,6月30日,华药集团再次通过上交所大宗交易系统减持公司1800万股,占公司总股本的 1.1%。此次减持后,华药集团的持股比例由15.75%降至14.64%。

  万和电气控股股东拟减持10%股份

  万和电气(002543)7月1日晚间公告,为支持万和集团进行产业生态布局,公司控股股东万和集团拟自2015年7月7日起未来6个月内,合计减持不超过公司总股本10%的股份,减持股份数量不超过4400万股。

  截至目前,万和集团共持有万和电气股份1.68亿股,占公司总股本的38.25%,均为无限售流通股。

  沃尔核材遭实控人周和平减持2.89%股份

  沃尔核材(002130)7月1日晚间公告,因个人资金需要,公司实际控制人周和平6月30日至7月1日,通过大宗交易方式,合计减持公司无限售条件流通股1647万股,占公司总股本的2.89%。此次减持后,周和平持有公司股份1.82亿股,占公司总股本的32.01%。

 

  天沃科技遭控股股东减持1.15%股份

  天沃科技(002564)7月1日晚间公告,公司控股股东陈玉忠通过大宗交易系统,减持公司无限售条件流通股份共计850万股,占公司总股本的1.15%,减持均价为每股11.66元。此次减持后,陈玉忠仍持有公司38.04%的股份。

  北京利尔遭实控人减持2600万股

  北京利尔(002392)7月1日晚间公告,因个人的资金需求,公司实际控制人赵继增6月30日通过大宗交易方式,减持公司无限售流通股2600万股,占公司总股本的2.17%,减持价格每股7.55元。

  此次减持后,赵继增及其一致行动人赵伟合计持有公司股份2.91亿股,占公司总股本的24.33%。

  新农开发遭控股股东减持近2%股份

  新农开发(600359)7月1日晚间公告,公司控股股东统众公司于6月28日至6月29日通过二级市场,共计减持公司股份760万股,占公司总股本的1.99%。此次减持后,统众公司的持股比例由41.9%降至39.91%,仍为公司控股股东。

 

  太化股份遭控股股东减持3.89%股份

  太化股份(600281)7月1日晚间公告,因发展需要,公司控股股东太化集团于6月25日减持公司2000万股股份,占公司总股本的3.89%,减持价格为12.74元/股。此次减持后,太化集团还持有公司42.7%的股权。

  华虹计通遭实控人减持4.5%股份

  华虹计通(300330)7月1日晚间公告,公司实际控制人华虹集团6月26日至7月1日期间通过深交所竞价交易方式,合计减持公司无限售条件股份766.2357万股,占公司股份总数的4.5053%。减持金额达1.5亿元。

  此次减持后,华虹集团持有公司股份的比例由29.1298%降至24.6244%,仍为公司实际控制人。华虹集团承诺自此次减持计划实施完毕之日起,未来6个月之内不再减持所持有的公司股份,即自2015年7月2日至2016年1月2日期间不再减持公司股份。



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