12月已有19家公司终止重组 投资者追问“还重组不”

　　昨日晚间，和顺电气等公司发布公告，称终止重大资产重组事项。

　　和顺电气终止重组并不是个案，记者根据公开信息查询得知，在12月份，沪深两市共有19家公司宣布终止重组事项，并召开网络平台的说明会，对相关事项进行解释。

　　对于终止重组的原因，虽然各家公司的表述各不相同，但在网络平台召开的投资者说明会中，参与的中小投资者不约而同地对上市公司提出了一个相似的问题：公司后续还有并购、重组的计划吗？

　　同样，9月2日，中牧股份希望进一步完善公司产业布局，提升饲料业务板块盈利能力，拟通过对外股权合作的方式，丰富优化饲料业务产品序列和结构，扩充营销网络，与公司动物疫苗和化药业务板块形成协同效应，共同助推公司经营业绩的增长，提升市场竞争力，促进公司向畜牧养殖生产集成服务商的战略转型。因此，重组也被寄望了厚望。

　　事隔3个月后，在12月15日，中牧股份发布公告称，此前公司筹划的重组事项宣布终止：因本次交易需要先就交易对方所拥有的相关资产进行剥离整合和重组，以形成最终标的资产公司，依据公司所掌握的标的资产相关信息资料，在标的公司股权架构重置过程中，一方面涉及的相关尽职调查、审计评估等工作较为复杂，另一方面需要兼顾多方利益诉求，同时还需要处理和规范相关环节中存在的问题，这些在并购重组过程中所必须开展的前置工作均需要较长时间去完成，公司不能在承诺的时间内形成重组预案，现阶段继续推进本次重大资产重组的条件尚不成熟。

　　12月16日，中牧股份在网络平台召开投资者说明会，从投资者提问来看，未来是否将继续推动重组计划是投资者关注的热点之一。

　　而从公开信息显示的消息可知，近年来，通过并购、重组等外延式扩张方法壮大上市公司业绩的案例屡见不鲜，因此，投资者对于“重组概念”也格外钟爱，不过，业内人士提醒，重组、终止重组原因复杂，炒作概念的风险要仔细甄别。

　　从12月份宣布终止重组的这些上市公司的情况来看，之所以重组未能成功，在核心条款上未能达成一致，或拟并购标的发生变化是这些公司终止重组的主要原因。不过，大多数公司在宣布终止重组之后，会选择在网络平台召开投资者说明会，就投资者关心的热门话题给予回复。(证券日报)

　　标的资产“变脸”迅速 上市公司频频叫停并购重组

　　随着2015年即将收官，上市公司重组面临的问题也有了新变化：从上市公司“追债”重组标的方、不惜对簿公堂来讨要标的资产业绩不达标的补偿，变化为重组方案出炉仅数月，标的资产业绩便提前发生变脸。在此背景下，近期频频有上市公司叫停筹划已久的资产重组。

　　业绩不达标触发补偿承诺

　　今年上半年时，沪深两市多次发生重组标的实际业绩远不及承诺业绩的情况。根据公告梳理，奥普光电、东华能源、渤海租赁、广州浪奇、海立美达、佳电股份、江淮动力、金利科技、久其软件、三川股份、新华医疗等50多家上市公司发布并购重组相关资产2014年业绩未达预期，由此触发相应补偿机制。

　　这其中业绩缺口较大的当属江淮动力，公司2012年收购明鑫煤炭，而明鑫煤炭财务数据显示，2014年净利润为2427.20万元，仅为相关交易方承诺业绩9000万元的26.97%，未能兑现业绩承诺，业绩缺口达到6500万元。

　　由S舜元股改、改名而来的盈方微也遇到此尴尬，公司在今年4月已收到控股股东支付的2014年度业绩承诺补偿款，涉及金额5067万元。

　　在重组不达标案例中，上述公司尚可以拿到补偿，但一些重组方做了承诺，却出现无力补偿的情况，有的公司干脆选择对簿公堂。如：金利科技重组标的宇瀚光电2013年的业绩承诺并未实现，宇瀚光电的前股东康铨投资需以认购股份和现金进行补偿，却拖延一年时间仍不兑现承诺，无奈之下，金利科技将承诺方告上法庭。同样因业绩承诺的问题，2014年底，宏达新材对此前收购的城市之光原股东方提起诉讼。

　　标的业绩不济承诺额存水分

　　重组标的方初期预测总是花红柳绿、一片大好，但实际情况却是，承诺业绩值与实际值差距甚远。华昌达便是典型的案例，该公司2015年大多数时间都是在停牌中度过的，即便如此，费神费力筹划出炉的重组方案却在短短两个月时间里“土崩瓦解”，原因便是重组标的业绩提前发生变脸。

　　而类似于华昌达的情况，在近段时间频频发生。今年3月20日IPO上市的腾龙股份，其登陆资本市场仅5个月便火速筹划重组，不过经过近两个月的停牌，该重组计划流产，原因也是重组标的业绩变脸。

　　有的公司是主动交代重组标的变脸，而有的公司重组则是被监管层“点名”，并要求公司说明资产盈利预测的合理性。两月前，万讯自控披露重组草案，据草案披露，标的方承诺2015年至2018年实现扣除非经常性损益的税后净利润分别不低于5300万元、5850万元、6450万元和7000万元。但对于此方案，深交所向万讯自控发出问询函，要求补充披露标的公司2015年至2018年盈利预测的合理性。

　　但万讯自控前脚向深交所 “释疑”，后脚便主动叫停了重组，给出的解释是：“由于市场竞争情况、客户需求等外部经营环境的变化，标的资产近期数个重要的投标项目均未中标。”不难看出，重组之所以终止，最终还是归于重组标的资产业绩变脸的问题。

　　面对上述情况，有市场人士表示，在业绩承诺的约束下，承诺方多在规定期限内做了业绩补偿，避免了对上市公司造成相关压力，但也难以避免上市公司为追讨补偿出现对簿公堂的情况。故事开头总是美好的，投资者应警惕为重组护航的假承诺，不要单纯的被数字所蒙蔽。（来源：大众证券报）