两“长城”吸并整合涉资230亿 中国电子军工资产证券化提速

　　证券时报网消息 经过8个月的酝酿，中国电子信息产业集团（简称“中国电子”、CEC）终于出台重磅资产整合方案，主动将旗下两个涉及信息安全的上市平台合二为一，并启动优质军工资产的证券化工作，交易金额合计规模高达230亿元。

　　今日，长城电脑与长城信息同时发布重大资产重组预案，由换股合并、重大资产置换、发行股份购买资产和配套募集资金四部分组成。重组后，长城电脑将作为存续方，长城信息注销法人资格，注入优质军工企业中原电子、圣非凡，同时置出不符合整合后公司定位要求且亏损的资产冠捷科技，并通过募集资金实现相关产业的聚合快速发展，原有上市公司的业务将全面重塑。整合后的新公司，将成为中国电子自主可控计算的重要载体，中国电子军民融合的信息安全重要平台。

　　“二合一”打造信息安全平台

　　具体来看，在换股合并上，长城电脑将以新增股份换股吸收合并长城信息，交易金额为196.29亿元。完成后，长城电脑将作为存续方，长城信息将注销法人资格。长城电脑、长城信息换股价分别为13.04元/股和24.09元/股，据此计算，长城信息与长城电脑的换股比例为0.5413：1，即每1股长城电脑新增发行股份换取0.5413股长城信息股份。合并后的新公司同时承继及承接前两者的全部资产、负债、权益、业务和人员。

　　此外，长城电脑以其持有冠捷科技24.32%股权等值置换中国电子持有的中原电子64.98%股权；同时，公司拟定增购买中原电子剩余35.02%股权、圣非凡100%股权和中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的1.65亿债权。发行股份购买资产交易价格为17.08亿元，发行价格为13.04元/股。

　　拟置入资产中，中原电子100%股权预估值为24.58亿元，该公司是我国军用通信、导航及信息化领域整机和系统的重要供应商，致力于实现军工信息安全及其核心软硬件的自主可控与国产化，主要开发和提供通信系统、自主可控通信装备、网络设备、信息对抗及防护等软硬件产品及解决方案，为国内各大军种提供通信设备和导航设备。圣非凡100%股权的预估值为6.82亿元，其以军用通信系统和自动化控制系统为核心业务，主要从事水下与远程通信、危爆品拆解领域相关系统和设备的设计、开发、生产和服务，是我军水下通信、远程战略通信系统和装备的重要供应商，为部队提供水下特种通信技术体制及其主要通信装备。

　　中国电子承诺，中原电子在2016年、2017年、2018年的扣非净利润之和将不低于5.7亿元，同期圣非凡的扣非净利润之和将不低于2.2亿元。

　　另外，长城电脑拟以18.99元/股发行底价定增配套募资不超过80亿元，募投项目包括：自主可控关键基础设施及解决方案、空天地一体信息系统、海洋信息安全产业化、智能单兵综合信息系统建设、卫星导航及应用、危爆品智能环保拆解系统、特种装备新能源及应用建设7个项目。上述项目全部达产后，预计收入规模将超过100亿元。

　　CEC“二号工程”重大举措

　　公告显示，为推动企业全面深化改革，本次重组是中国电子“二号工程”战略的重大举措。何为“二号工程”？这是多年前中国电子已经确定的战略布局，即建设“新型显示、信息安全、信息服务”三大系统工程。“我们把信息安全系统工程建设定位为集团公司的二号工程。希望通过二号系统工程建设，打造信息安全产业国家队，不断提升基于自主可控、自主可信的信息安全核心能力。”中国电子董事长芮晓武此前接受媒体采访时表示。

　　资料显示，CEC产业布局主要集中在集成电路、软件服务、整机与关键零部件、平板、贸易和物流园区等五大板块，涵盖从零组件到销售的全产业链。CEC目前拥有多家上市公司，其中A股11家，分别是南京熊猫、长城电脑、深科技、长城信息、中国软件、中电广通、深桑达A、华东科技、上海贝岭、振华科技、彩虹股份；5个H股上市平台则分别是南京熊猫（A+H）、中国电子、冠捷科技、晶门科技、彩虹电子。

　　其中，信息安全是CEC近两年尤其重视的一大板块。中国电子总经理刘烈宏去年3月对上证报记者表示：“CEC目前主要从两个方面着力，一是以战略新兴产业为重转型升级，二是围绕中国发展自主可控的信息产业体系着力，例如把信息网络安全产品作为中国电子新一轮经济发展和结构调整的重点，打造国产操作系统，国产的计算机、服务器、网络交换设备的核心芯片，满足国家电子信息化对自主可控的产品需求。”值得一提的是，CEC信息安全领域的A股公司不止长城信息和长城电脑两家，此外还有中国软件等。

　　本方案的另一个重点当属军工资产证券化。CEC拥有大量军工资产，但是此前证券化率并不高，振华科技作为中国电子旗下唯一军工电子领域的上市公司，而且集团曾表示军工资产证券化是下一步努力方向。方案显示，本次重组将实现优质军工资产证券化，提升军工业务综合实力，促进军民融合深度发展。

　　公告还称，整合后的新公司将依托中国电子总体战略，抓住信息安全产业的发展趋势和军民融合深度发展的机会，持续打造和发展该载体和平台。未来整合后公司定位成为以保障国家第五疆域（网络空间）安全为目标，成为面向军队国防、国家关键领域及重要行业的，自主可控网络安全和信息化关键基础设施及解决方案提供商、服务运营商。