广东韶钢松山股份有限公司公告（系列）

　　证券时报网消息 证券代码：000717 证券简称：*ST韶钢 公告编号：2016－74

　　广东韶钢松山股份有限公司

　　关于向韶关钢铁出售资产事项

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次交易构成关联交易。

　　2.本次交易未构成重大资产重组。

　　3.本次交易的实施不存在法律障碍。

　　4.本次交易的实施无需经过公司股东大会批准。

　　5.本次交易已经公司第七届董事会2016年第八次临时会议审议通过。

　　一、关联交易概述

　　1. 广东韶钢松山股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）拟将经过评估的热电厂一、二电站相关资产7.84亿元（含增值税），并匹配相关负债7.8亿元，以资产组合评估价值445万元作为交易对价出售给公司控股股东宝钢集团广东韶关钢铁有限公司（以下简称：“韶关钢铁”），相关业务及人员同时转入韶关钢铁。

　　2.韶关钢铁为公司控股股东，本次交易构成了关联交易。

　　3.2016年11月24日，公司第七届董事会2016年第八次临时会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向韶关钢铁出售资产事项暨关联交易的议案》，公司关联董事傅建国先生、赖晓敏先生、严鸽群先生、王少杰先生回避了对该议案表决。该议案得到公司独立董事的事前认可，并在董事会上公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本次交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无须提交股东大会批准。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，亦不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　名称：宝钢集团广东韶关钢铁有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：广州市荔湾区西村西增路内协和路10号

　　法定代表人：李世平

　　注册资本：604,030万人民币元

　　经营范围：本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材料、零配件及相关技术的进口（按[97]外经贸政审函字第106号和2198号文经营）；制造、加工、销售：黑色金属冶炼及压延加工，金属制品，耐火材料，炉料，建筑材料，工业生产资料（不含金、银、汽车、化学危险品）；化工产品（危险品凭有效许可证经营），压缩、液化气体供应。钢铁产品质检，大砝码计量检定；普通货运；饮食；城市园林绿化；兴办实业；投资信息咨询。

　　韶关钢铁股东：中国宝武钢铁集团有限公司及广东恒建投资控股有限公司

　　韶关钢铁实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司

　　（二）历史沿革、业务发展状况及主要财务指标

　　宝钢集团广东韶关钢铁有限公司前身是韶关钢铁厂，成立于1966年。1993年12月更名为广东省韶关钢铁集团公司，1996年12月更名为广东省韶关钢铁集团有限公司，2012年12月更名为宝钢集团广东韶关钢铁有限公司。

　　2011年12月27日，经国务院国有资产监督管理委员会《关于广东省韶关钢铁集团有限公司51%国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2011]1452号）文批复，同意韶关钢铁51%的股权被无偿划转至宝钢集团有限公司2012年9月17日，广东省国资委出具粤国资产权[2012]166号文，将其保留的韶关钢铁49%的股权委托广东恒建投资控股有限公司直接持有。股权划转后宝钢集团有限公司成为韶关钢铁的控股股东。近日，宝钢集团有限公司已更名为中国宝武钢铁集团有限公司。

　　韶关钢铁最近一期又一期主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　（三）关联关系说明

　　本次交易对手方是本公司控股股东韶关钢铁，其持有本公司53.37%股份，根据深圳证券交易所《股票上市规则（2014年10月修订）》第十章10.1.3（一），韶关钢铁为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1.本次出售的标的资产范围为公司热电厂的一、二电站相关资产及负债。截至资产评估基准日2016年9月30日，本次出售的标的资产相关情况见下表：

　　单位：人民币万元

　　2.以上标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等，公司对其拥有完整的所有权。

　　3.本次出售的标的资产已委托具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构广东中广信资产评估有限公司进行评估，并委托具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计。

　　4.本次出售的负债为韶关钢铁对本公司的委托贷款，均为一年以内的短期借款，已取得债权人的书面认可。具体明细如下：

　　单位：人民币元

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　双方同意，标的资产的最终出售价格将以经备案的资产评估报告确认的评估值为依据，由双方协商并签署转让协议确定。

　　五、交易协议的主要内容

　　本次交易将以标的资产最终评估价值出售给韶关钢铁，董事会审批通过后双方签订交易协议，交易双方将于2016年12月进行资产和债务交割，韶关钢铁将在资产交割后五个工作日内利用自有资金一次性支付交易款项。

　　本次出售标的资产已委托具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构广东中广信资产评估有限公司进行评估，并委托具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计。本次交易定价按评估基准日2016年9月30日评估价值445万元出售。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　（一）本次资产转让标的资产对应员工的安置所涉及的其劳动关系、薪资、社保和福利待遇等事项，韶关钢铁与公司将根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，按照员工的自主意愿等实际情况进行协调，确保员工原有劳动权利和权益不因本次交易而受到减损。

　　（二）本次交易完成后，公司可能将生产回收的剩余煤气销售给韶关钢铁，韶关钢铁发电后再销售给本公司。本公司与韶关钢铁将参照市场公允价值为基础制订公允的关联交易价格，不会损害上市公司利益，不会与关联人产生同业竞争的情况。

　　（三）本次出售资产所得款项主要用于补充公司流动资金。

　　七、交易的目的及对公司的影响

　　（一）本次交易符合公司未来总体发展及战略转型的要求，是公司实施精干主业、剥离辅业，聚焦专业领域，提升钢铁产品的生产销售竞争力的重要措施。短期来看，将有助于改善公司现金流、优化公司财务结构、并降低公司资产负债率，可以增强公司持续经营能力，促进公司生产经营的发展以及经营效率的提升。中长期来看，补充流动资金后，有利于帮助公司抓住机遇，加快公司产品结构调整与升级，提高公司高附加值产品比重，增强公司的行业综合竞争力。

　　（二）受让方韶关钢铁的实际控制方为中国宝武钢铁集团有限公司。根据受让方及其实际控制方目前的财务状况和资信情况及其具有较高的社会信誉背景和资金实力，并且公司接受韶关钢铁的委托贷款，公司董事会认为其拥有收购该项资产的支付能力，公司不存在资产转让款项不可收回的风险。

　　（三）根据测算，本次资产出售预计公司可获得约16,807万元净收益。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2016年年初至披露日与韶关钢铁累计已发生的各类关联交易（均为日常关联交易）的总金额为3.59亿元。

　　九、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交第七届董事会2016年第八次临时会议审议。

　　（二）独立意见

　　1.公司向控股股东出售一、二电站相关资产和部分债务（以下简称“本次关联交易”）符合公司未来总体发展及战略转型的要求，有利于增强公司持续经营能力，促进公司生产经营的发展以及经营效率的提升。也有利于帮助公司抓住机遇，加快公司产品结构调整与升级，提高公司高附加值产品比重，增强公司的行业综合竞争力，符合公司和全体股东的利益。

　　2.董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决。表决程序合法有效，符合有关法律法规的规定。

　　3.本次关联交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

　　我们一致同意本次关联交易，公司董事会审议通过后实施。

　　十、备查文件

　　1.公司第七届董事会2016年第八次临时会议决议；

　　2.独立董事事前认可意见及独立董事意见；

　　3.评估报告。

　　广东韶钢松山股份有限公司

　　董事会

　　2016年11月25日

　　证券代码：000717 证券简称：*ST韶钢 公告编号：2016－75

　　广东韶钢松山股份有限公司

　　关于向宝特韶关出售资产事项

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次交易构成关联交易。

　　2.本次交易未构成重大资产重组。

　　3.本次交易的实施不存在法律障碍。

　　4.本次交易的实施无需经过公司股东大会批准。

　　5.本次交易已经公司第七届董事会2016年第八次临时会议审议通过。

　　一、关联交易概述

　　1.广东韶钢松山股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）拟将经过评估的棒材二线相关设备、构筑物及特钢在建工程合计资产评估值1.82亿元（含增值税），并匹配负债1.8亿元，以资产组合评估价值181万元作为交易对价出售给关联公司宝钢特钢韶关有限公司（以下简称：“宝特韶关”）。

　　2.宝特韶关为宝钢特钢长材有限公司（以下简称“宝特长材”）全资子公司，本公司持有宝特长材49%股权，本公司与宝特长材实际控制人同为中国宝武钢铁集团有限公司，本次交易构成了关联交易。

　　3.2016年11月24日，公司第七届董事会2016年第八次临时会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向宝特韶关出售资产事项暨关联交易的议案》，公司关联董事傅建国先生、赖晓敏先生、严鸽群先生、王少杰先生回避了对该议案表决。该议案得到公司独立董事的事前认可，并在董事会上公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本次交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无须提交股东大会批准。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，亦不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　名称：宝钢特钢韶关有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：韶关市曲江区马坝镇韶钢特棒厂内

　　法定代表人：程晓文

　　注册资本：13.72亿元

　　经营范围：钢铁冶炼、加工，有色金属冶炼及压延、加工，国内贸易（除专项规定），工业炉窑修造，钢铁、有色金属产品延伸加工，码头装卸、仓储，货物及技术的进出口业务，钢铁冶炼领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，自有房屋租赁和设备租赁。

　　宝特韶关主要股东：宝钢特钢长材有限公司

　　宝特韶关实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司

　　（二）历史沿革、业务发展状况及主要财务指标

　　宝特韶关成立于2015年，由本公司出资13.72亿元，持股100%。2016年2月，公司以持有的宝特韶关100%股权和部分现金出资与宝钢特钢有限公司合资成立宝钢特钢长材有限公司，本公司持有宝钢特钢长材有限公司49%股权，宝特韶关即成为宝钢特钢长材有限公司全资子公司。

　　宝特韶关主要生产特钢产品，年产能113万吨优特钢棒材及轧制方坯。主要产品覆盖轴承钢、齿轮钢、弹簧钢、非调钢、易切钢、耐磨钢、管坯钢、模具钢、锚链钢、碳素钢、合结钢等11大系列，聚焦于交通运输、机械制造、能源化工等国民经济关键行业的战略产品群。产品广泛应用于汽车、机械、能源、电子等行业。

　　宝特韶关近一年及又一期主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　（三）关联关系说明

　　宝特韶关为宝特长材全资子公司，本公司持有宝特长材49%股权，本公司与宝特长材实际控制人同为中国宝武钢铁集团有限公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则（2014年10月修订）》第十章10.1.3（二），宝特韶关为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1.本次出售的标的资产范围为公司特棒业务相关资产及负债。截至资产评估基准日2016年9月30日，本次出售的标的资产相关情况见下表：

　　单位：人民币万元

　　2.标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等，公司对其拥有完整的所有权。

　　3.本次出售标的资产已委托具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构广东中广信资产评估有限公司进行评估，并委托具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计。

　　4.本次出售的负债为宝钢集团广东韶关钢铁有限公司对本公司的委托贷款，均为一年以内的短期借款，已取得债权人的书面认可。

　　具体明细如下：

　　单位：人民币元

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　双方同意，标的资产的最终出售价格将以经备案的资产评估报告确认的评估值为依据，由双方协商并签署转让协议确定。

　　五、交易协议的主要内容

　　本次交易协议将以最终评估价值出售给宝特韶关，董事会审批通过后双方签订交易协议，交易双方将于2016年12月进行资产和债务交割，宝特韶关将在资产交割后五个工作日内利用自有资金一次性支付交易款项。

　　本次出售标的资产已委托具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构广东中广信资产评估有限公司进行评估，并委托具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计。本次交易定价按评估基准日2016年9月30日评估价值181万元出售。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　（一）本次资产转让标的资产对应员工的安置所涉及的其劳动关系、薪资、社保和福利待遇等事项，宝特韶关与公司将根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，按照员工的自主意愿等实际情况进行协调，确保员工原有劳动权利和权益不因本次交易而受到减损。

　　（二）本次交易完成后，公司可能将水电煤气等能源介质销售给宝特韶关，本公司与关联方将参照市场公允价值为基础制订公允的关联交易价格，不会损害上市公司利益，不会与关联人产生同业竞争的情况。

　　（三）本次出售资产所得款项主要用于补充公司流动资金。

　　七、交易的目的及对公司的影响

　　（一）本次交易符合公司未来总体发展战略转型的要求，有利于提高公司产能利用率和经营效率，进一步推进降本增效，增强公司竞争力和公司持续经营能力，同时有助于丰富特钢产线，发挥宝特韶关技术优势，进一步推进产品结构调整，实现转型升级，提高宝特韶关的竞争力。可以补充公司的运营资金，并降低公司资产负债率，改善公司的财务结构，增强公司持续经营能力，促进公司生产经营的发展以及经营效率的提升。

　　（二）受让方宝特韶关的实际控制方为中国宝武钢铁集团有限公司。根据受让方及其实际控制方目前的财务状况和资信情况，并具有较高的社会信誉背景和资金实力，并且转让标的资产能通过宝特韶关对产线进行整合，实现产品转型升级，公司董事会认为其拥有收购该项资产的支付能力，公司不存在资产转让款项不可收回的风险。

　　（三）根据测算，本次资产出售预计公司可获得约4,029万元净收益。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2016年年初至披露日与宝特韶关累计已发生的各类关联交易（均为日常关联交易）的总金额为23.87亿元。

　　九、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交第七届董事会2016年第八次临时会议审议。

　　（二）独立意见

　　1.公司向宝特韶关出售棒材二线相关设备和构筑物以及部分负债（以下简称“本次关联交易”）符合公司未来总体发展及战略转型的要求，符合公司和全体股东的利益。

　　2.董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决。表决程序合法有效，符合有关法律法规的规定。

　　3.本次关联交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

　　我们一致同意本次关联交易，公司董事会审议通过后实施。

　　十、备查文件

　　1.公司第七届董事会2016年第八次临时会议决议；

　　2.独立董事事前认可意见及独立董事意见；

　　3.评估报告。

　　广东韶钢松山股份有限公司董事会

　　2016年11月25日

　　证券代码：000717 证券简称：*ST韶钢 公告编号：2016－73

　　广东韶钢松山股份有限公司

　　第七届董事会2016年

　　第八次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　（一）广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会2016年第八次临时会议通知及会议材料于2016年11月22日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达、电子邮件或传真方式发出。

　　（二）本次会议于2016年11月24日以通讯方式召开。

　　（三）本次会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。

　　（四）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议审议情况

　　《关于向韶关钢铁出售资产事项暨关联交易的议案》、《关于向宝特韶关出售资产事项暨关联交易的议案》两个议案获得了独立董事的事前认可，关联董事傅建国先生、赖晓敏先生、严鸽群先生、王少杰先生回避了对以上两个关联交易议案的表决，经会议逐项审议并做出如下决议：

　　（一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向韶关钢铁出售资产事项暨关联交易的议案》。

　　具体内容详见公司2016年11月25日在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网上刊登的《关于向韶关钢铁出售资产事项暨关联交易的公告》及相关公告。

　　（二）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向宝特韶关出售资产事项暨关联交易的议案》。

　　具体内容详见公司2016年11月25日在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网上刊登的《关于向宝特韶关出售资产事项暨关联交易的公告》及相关公告。

　　（三）以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整董事会专门委员会委员的议案》。

　　公司董事会下属各专门委员会委员调整如下：

　　1.战略委员会委员：董事长傅建国先生，董事、总经理张永生先生，董事、副总经理卢学云先生。董事长傅建国先生任主任委员。战略委员会下设投资评审小组，成员由旷高峰先生、邵剑先生组成，董事、总经理张永生先生任评审小组组长。

　　2.审计委员会委员：独立董事莫玲女士、独立董事林睦翔先生、董事赖晓敏先生。莫林女士任主任委员。审计委员会下设审计工作组，成员由邓勇先生、赖伟东先生组成，邓勇先生任工作组组长。

　　3.提名委员会委员：独立董事游达明先生、独立董事冯育升先生、董事长傅建国先生。游达明先生任主任委员。

　　4.薪酬与考核委员会委员：独立董事林睦翔先生、独立董事游达明先生、董事王少杰先生。林睦翔先生任主任委员。薪酬与考核委员会下设工作组，成员由李怀东先生、金志杰先生组成，公司人事部负责人李怀东先生任工作组组长。

　　上述人员任期至本届董事会任期届满。

　　三、备查文件

　　（一）公司第七届董事会2016年第八次临时会议决议；

　　（二）独立董事事前认可意见及独立董事意见。

　　特此公告。

　　广东韶钢松山股份有限公司

　　董事会

　　2016年11月25日