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凯雷太保:艰难的联姻

2005年12月24日 12:09 来源于 caijing
在没有政府注资重组的情况下,中国金融企业要获得外资哪怕财务投资者的投入,需要付出多大的努力与让步


    [网络版专稿/杂志记者程喆] 前后历时四年,美国凯雷集团(Carlyle Group,下称凯雷)入股中国太平洋保险(集团)股份有限公司(下称太保)子公司中国太平洋人寿保险公司(下称太保寿险)的艰难谈判,终于在2005年岁尾圆满收场。
    12月19日,双方在上海东方滨江酒店正式签署协议。凯雷携其战略投资伙伴、美国保德信金融集团(Prudential Financial,下称保德信)向太保寿险注资4亿美元。注资后,凯雷方面获得24.975%的太保寿险股份。同时,太保亦将向太保寿险注资,额度为与4亿美元等值的人民币,双方投入总值将达66亿元人民币。
    这是迄今中国最大的一次私人股权投资。凯雷创始人之一大卫•鲁宾斯坦甚至笑称,希望自己成为第一个在中国购买中国保险的美国人。
    回顾太保谈判之一波三折,不难发现,这一案例集中体现了外资对中国金融业的种种热望与疑虑,以及双方对于公司价值、合资前景的认识差异。作为一次纯粹的商业谈判,凯雷与太保的联姻表明,在没有政府注资重组的情况下,中国的金融企业要获得外资哪怕是财务投资者的投入,需要付出多大的努力与让步。
    总部位于上海的太保自2000年开始为太保寿险挑选战略投资者,以解决其巨额利差损问题。至2001年底,太保寿险同澳大利亚最大的寿险公司——安保集团(AMP)的合资项目已进入报批程序。但因后者的首席执行官巴奇勒(Paul Batchelor)此时在英国“珍珠保险”项目上投资失败,进而引咎辞职。该项目亦被迫搁浅。
    2002年夏,凯雷在高盛介绍下,开始同太保寿险接触。据凯雷亚洲董事总经理杨向东回忆,太保寿险总经理金文洪在同他第一次开会时,即坦白挑明了太保寿险的内在问题,“非常诚实。”
    金文洪告诉凯雷,太保寿险引进战略投资者的目的,一是希望获得注资以填补因利差损形成的偿付能力缺口,二是希望改善公司治理结构,向国际化靠拢。
    凯雷此前虽未投资过中国的保险行业,但2000年底对韩国韩美银行的成功收购,使其对亚洲金融项目的投资不乏兴趣。于是,自2002年夏天至年底,凯雷聘请了大量专业人士对太保寿险进行尽职调查,期间走访了太保寿险32个分公司中的15家,占其业务量的70%以上。
    结果显示,历史遗留的利差损问题确实导致太保寿险资本金薄弱,资金缺口较大;且受宏观形势影响,行业竞争加剧是不争的事实。但是,“太保做的已经很辛苦,有些因素尚不在他们控制之下。”杨向东说。
    2003年初SARS爆发,谈判被耽搁数月。当年底,双方就合资方向、管理层介入等方面初步达成谅解备忘录,但仍存在诸多细节分歧。
    一方面,由于太保寿险始终没有赢利,其2003年时净资产仅为-25.88亿元,负债逾30亿。凯雷坚持将太保寿险的或有负债计为坏账,压低每股净资产价格,同太保产生争执。另一方面,太保集团整体上市的准备工作已近完成,而凯雷则更属意其参股的太保寿险在几年后单独上市。“我们是长期投资,一直没有关心过上市问题。”杨向东说。
    此时,太保寿险亦提出要求,希望凯雷带入一名寿险业合作伙伴作为战略投资者,以求从根本上提高其竞争能力。这使得凯雷在去年上半年经高盛介绍,引入了美国保德信。
    当年6月,双方草签了厚达200多页的参股协议,不料迅即被以太保大股东——上海宝钢集团(下称宝钢)为首的太保董事会高票否决,此前的所有矛盾在这一刻激至高潮。
    根据协议规定,凯雷将以4亿美元收购太保人寿24.975%的股份;在凯雷注资的同时,太保亦同时向太保人寿注资,额度为与4亿美元等值的人民币。
    但此协议同最终方案的区别在于,凯雷并非如今天这样一次性投入,而是计划分三步注资,先期仅投入65%,另外35%将与寿险公司的经营绩效进行挂钩;若绩效未能达标,则取消投入,“这是经过精算师设计的结果。”杨向东说。
    正是这样的设计,引发了双方的激烈争论。加之太保寿险的净资产此时仍为负值,未来的保单和利润均无法准确估计;凯雷亦不同意太保为了获得一时的注资,给分公司制订太多指标。
    据知情人透露,双方有一次约在常州谈判,太保的一位副总经理提出的价格令凯雷感到无法接受,杨向东甚至拂袖而去。后来经太保集团董事长王国良斡旋,谈判才得以重开。但在外界看来,双方分手在即。
    今年以来,凯雷和太保几经周折,各有退让:就价格问题,凯雷说服了以宝钢为首的太保董事会,“不能为了要钱搞错了公司发展方向”;同时,凯雷亦同意向寿险公司一次性注资。
    就上市问题,双方达成共识,即凯雷在太保寿险的股份今后必须转换成集团公司的股份;若退出,此次增资扩股完成后,双方将就凯雷的股份如何转换一题,重开谈判。
    杨向东认为,谈判成功的关键,在于凯雷说服太保相信,寿险公司未来的盈利能力是双方的共同利益所在,“如果这个公司的盈利能力在两三年没有根本的提高,那我们就都不会赚钱。”
    最终方案确定,凯雷在太保寿险的股权将至少锁定三年,亦可在政策允许时,优先将股份增持至49%。太保寿险亦借注资将净资产变为正值,目前正欲发行30亿元左右的次级债。在产品结构上,凯雷建议太保寿险加强个险业务和期缴业务。
    今年9月,太保董事会全票通过太保寿险增资扩股项目。12月,凯雷与太保携手亮相。正如王国良所说,下一步,必须“痛苦”地改造太保人寿。

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