潍柴动力年报弥合A、H股差异

　　五一节前最后一天，潍柴动力顺利公布2007年A股H股年报，A股实现归属母公司净利润20.19亿元，较上年同期增长172.54%，H股实现归属母公司净利润20.15亿元，较上年同期增长超过186.74%。
　　然而，今年1月28日，潍柴动力公布的业绩公告，预计2007年度A股将实现净利润10.1亿元，较上年同期增长140%，而H股净利润将出现重大亏损。
　　同一家上市公司在同一个财务年度，A股报喜H股报忧，其后又变成几乎没有差异，令人匪夷所思。
　　在中国执行新会计准则之前，同一家公司的A股和H股财务报表数据时有差异，这也为A、H股的价差提供了佐证。随着2007年1月1日起，上市公司执行与国际准则趋同的新会计准则，A、H股财务报表数据靠拢、从而带动A、H股股价的靠拢，也成为了投资者的普遍预期。
　　董事会声明称，此前业绩预告中出现的差异主要集中在中国内地会计准则和香港财务报告准则对于潍柴动力吸收合并湘火炬所产生的价值确认和商誉摊销。
　　本次吸收合并前，潍柴动力已经持有湘火炬28.12％股权，为第一大股东。为回归A股，潍柴动力以20.47元/股发行1.9亿股新股，收购湘火炬余下71.88%股权。按照中国内地会计准则，此次合并为同一控制下的合并，潍柴动力只需按照合并日被合并方的账面价值计量，合并方取得的净资产账面价值与实际支付成本的差额，用以调整资本公积。
　　由于香港准则没有规定同一控制下的合并的计量方式，潍柴动力H股审计师德勤会计师事务所参考非同一控制下的合并方式，即购买法，用合并日湘火炬的公允价值来入账，如果实际支付的成本大于收购资产公允价值，则差额通过商誉科目计作资产，并至少每年进行一次减值测试。而在完成合并当日，2007年4月23日，湘火炬处于停牌状态，并不具备市场价格，因此，德勤拟采用2007年4月30日潍柴动力A股上市当天收盘价入账。由于上市首日“价格意外大幅上升”至64.93元，较新股发行价20.47元的换股发行价格上涨217.20%。若以购买法并使用A 股上市当日每股收盘价作为本公司计算该次合并产生商誉公允价值的参考价，将会产生重大商誉减值，并计入当期损益。
　　据了解情况的人士介绍，对于这一反常的业绩公告结果，德勤会计师事务所也认为，以上市首日的每股64.93元作为公允价值有失公允，并考虑重新评估湘火炬的入账价值，但由于潍柴动力H股预亏公告已出，德勤会计师事务所只好坚持观点，否则很可能会给投资者造成出尔反尔的感觉。
　　不过，最终经潍柴动力、德勤会计师事务所与有关专家、境内有关监管部门沟通、研究并征询意见，潍柴动力确认换股吸收合并湘火炬，是购买除本公司已持有的湘火炬28.12%股权以外的少数股东权益。按照香港财务报告准则编制的2007 年年度财务报告中将不存在由此产生的商誉，也不存在商誉减值，从而在两个准则下将不再产生差异。
　　但在此期间，投资者已经开始用脚投票。虽然商誉为非现金项目，对其计量方法及会计处理将不会对公司未来现金流产生任何影响，但自1月28日公布盈利警告后至3月12日A股停牌，潍柴动力A股股价下跌了21.78%，H股股价已下跌22.07%。
　　同时，深圳证券交易所要求潍柴动力自3月12日起暂停A股买卖，以待刊发关于（其中包括）H股盈利警告公布中所述商誉摊销的补充公告。潍柴动力H股也为此在当日停牌一天。
　　而潍柴动力二届七次董事会决议公告也显示，公司董事会在续聘德勤为公司中国境外审计师问题上产生分歧，虽然最终德勤顺利获得续聘，聘期至2008年度股东周年大会有效决议之次日止。但在投票中，实际投票的18人中，有5票投出反对票，理由是，该会计师事务所机械地执行国际会计准则并对国内新企业会计准则理解不够，1票弃权，理由是该会计师事务所未能充分理解国内新企业会计准则。■