多家公司或修改或叫停股权激励方案
在5月6日证监会出台严查股权激励的新规后,多家上市公司开始修改或终止其股权激励方案。
6月3日,浙江龙盛集团股份有限公司(上海交易所代码:600352,下称浙江龙盛)公告称,公司修改后的股权激励计划已报中国证监会备案,并经中国证监会审核无异议。
今年3月4日,浙江龙盛已经公告了股权激励计划。在证监会出台新规定后,公司对原有方案进行了适应性修改。
浙江龙盛对激励计划的主要修改部分为:成为激励对象的公司实际控制人将在表决时回避;在原方案中出现的一名监事则在新方案中被删除;增加了授权日的相关规定,即在激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会批准后30日内,公司董事会对激励对象进行授权,并完成登记、公告等相关程序。
此前,中国南玻集团股份有限公司(深圳交易所代码:000012,下称南玻A)和新湖中宝股份有限公司(上海交易所代码:600208,下称新湖中宝)两家上市公司的股权激励方案已获证监会放行。这两家公司分别在5月28日和5月30日公布了修改后新的股权激励方案。
南玻A对原有方案的修改主要是:增加对激励对象的确认范围,比如指出激励对象未参与两个或两个以上公司股权激励计划,激励对象中没有持有公司5%以上股权的股东及其关系密切的家庭成员;增加对授予日后激励计划相关事项的安排;增加计划摘要公告日以及授予价格的调整程序以及回购价格的调整程序。
新湖中宝的新方案则做了较大改动:股票期权由原来的7822万份减少至6271万份,占总股本的比例也由4.44%降至3.56%;去掉了600万股预留股份;并从激励对象中去除了三名监事。
另外,广东美的电器股份有限公司 (深圳交易所代码:000527,下称美的电器)、特变电工股份有限公司 (上海交易所代码:600089)、 天津天士力制药股份有限公司(上海交易所代码:600535)近日陆续发布公告,宣布暂停股权激励计划。
美的电器的公告称,中国证监会发布了《股权激励有关事项备忘录》,就“股权激励与重大事件间隔期问题”提出要求,股权激励与公开增发不能同时进行。根据上述规定,公司决定暂停公司股票股权激励计划有关事宜。
上市公司对股权激励计划的调整,来自于证监会对股权激励更为严格的要求。
2005年12月,证监会发布了首个股权激励规范——《上市公司股权激励管理办法》(下称办法)。该办法发布后,通过证监会审批的数量仅占已发布方案上市公司的三分之一。
2008年5月6日,证监会又出台了《股权激励有关事项备忘录》(包括1号、2号两个文件,下称《备忘录》)。《备忘录》对上市公司激励对象,股权激励与重大事件间隔、股份来源、提取激励基金、主要股东、实际控制人成为激励对象、限制性股票授予价格的折扣、行权指标设定、授予日、激励对象资格、股东大会投票方式等更为细节的问题做出了进一步规范。
按照《备忘录》的要求,许多已经公布股权激励方案的公司面临着违规问题。
《备忘录》指出,重大事件应当履行信息披露义务,在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日之内,不得退出股权激励计划。
然而,重庆市迪马实业股份有限公司 (上海交易所代码:600565)股权激励方案和定向增发方案的公告日分别是1月4日和1月22日,间隔只有18天。遭遇类似问题的还有中国中期投资股份有限公司(深圳交易所代码:000996)等公司。
《备忘录》还规定,股东不得直接向激励对象赠予(或转让)股份。此前,成都华神集团股份有限公司(深圳交易所代码:000790)等公司均曾表示,将由股东向激励对象转让股份。
另外,部分公司采取提取激励基金资助激励对象购买股份的方式,也在《备忘录》叫停之列。
美世亚洲区高管与股权激励业务总监郑伟对记者表示,《备忘录》的出台使得股权激励更加规范,对以前规定中可能会引起误导之处作出了明确规定。
此前,内蒙古伊利实业集团股份有限公司(上海交易所代码:600887)由于计提股权激励的会计损益,导致公司2007年度出现亏损。而新出台的《备忘录》指出,期权成本应计入经常性损益。
他同时认为,证监会的规定仍存在不完善的地方,“一刀切”限制了企业根据需求来制定股权激励计划的创新空间。
另外,按《备忘录》的规定,通过定向增发限制性股票进行激励的,其发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票价格的50%,也就是说最多只能打五折。“在一定意义上对股权激励的吸引力,以及激励性都产生了很大的影响。”郑伟进一步分析,如果股价掉到50%以下,激励对象在兑现时就会出现亏损,这就变成了一种强制性抵押,且没有保证。■