秦川发展:一次核准,两次发行

　　公司发布发行股份购买资产及吸收合并、配套融资预案。

　　简评

　　一次核准,两次发行本次重大资产重组的预案为:向秦川集团全体9名股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景非公开发行股份购买其合计持有的秦川集团100%股权,吸收合并秦川集团,向陕西光泰非公开发行股份购买其持有的忠诚股份42.06%股权;同时,向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过总交易金额的25%。一次核准,两次发行;其中,发行股份募集配套资金以发行股份购买资产实施完成为前提。

　　被收购资产评估增值不高

　　拟购买资产于2012年12月31日未经审计的模拟合并报表归属于母公司股东权益账面价值合计17.31亿元,预估值约24.66亿元,增值率约为42.46%;不包括秦川发展26.65%股权和忠诚股份42.06%股权,拟购买资产的预估值为18.55亿元,预估增值4.21亿元,实际预估增值率29.37%。

　　吸收合并整体上市,股本增加81%

　　根据交易标的预估值24.66亿元计算,预计发行股份37,539万股,其中预计向秦川集团全体股东发行股份数约35,171.67万股,预计向陕西光泰发行股份2,367.34万股;鉴于本次交易后秦川集团持有的秦川发展26.65%比例的股份部分92,935,348股将注销,本次交易实际新增股份28,245.46万股,股本增加81%。

　　备考业绩有所增厚

　　被收购资产备考营业收入2011年28.18亿元、净利润11113.21万元,2012年收入21.85亿元、净利润1606.18万元,账面净资产14.34亿元(评估增值前)。整体上市后,备考2011年收入40.48亿元、净利润14646.72万元,EPS0.232元,2012年收入31.3亿元、净利润2006.70元,EPS0.032元,比秦川0.03元略有增厚。

　　整体上市减少关联交易、提高盈利能力

　　本次交易将实现秦川集团整体上市,形成复杂型面、航空发动机关键零部件和高效数控加工装备三大产业链、关键功能部件产业群和现代制造服务业产业结构,有效减少关联交易、提升盈利能力。分析师预计2013年备考业绩弹性很大,维持“买入”评级。

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