财新传媒
公司快讯

科伦药业关联交易信披违规 被责令整改

2013年05月06日 09:35 来源于 财新网

  证券时报网消息 两年前,一笔看似正常的交易,却隐藏着不为人知的秘密:科伦药业(002422,收盘价63.40元)4日发布公告称,四川证监局要求公司进行整改。事因是2011年科伦药业收购君健塑胶的时候,未能如实披露二者之间的关联关系。

  隐瞒关联交易

  科伦药业4日发布公告,5月3日,公司收到证监会四川监管局下发的三份文件,包括对科伦药业采取责令改正措施的决定书、对刘革新、潘慧、张胜、隋英鹏等8人采取出具警示函措施的决定书。

  决定书指出,2011年公司使用4.26亿元超募资金,收购了崇州君健塑胶有限公司100%股权,但在收购事项中,公司没有真实准确地披露交易双方的关系。因为交易对方君健塑胶的实际出资人为四川惠丰投资,而惠丰投资的实际出资人则主要是公司和科伦集团 (公司实控人刘革新控制的企业)员工。

  公告指出,2010年和2011年年报中,公司均披露了惠丰投资为公司关联方,因为上述收购事项违反了《上市公司信披管理办法》的第二条和第四十八条。四川监管局决定对刘革新、潘慧、冯伟、熊鹰、陈得光、万阳浴6位科伦药业管理人员予以警示,并且要求公司制定整改措施。

  值得注意的是,当时担任公司保荐机构代表人的张胜、隋英鹏,因为未能勤勉尽责地履行持续督导义务,没有发现这一信披问题,也被四川监管局给予了警示。

  为何科伦药业要刻意隐瞒这笔交易背后的关联关系呢?

  《每日经济新闻》记者翻阅2011年公司的收购公告,公司仅表示君健塑胶由两位自然人股东宾燕和王义蓉持有,两人出资额均为2000万元,各占50%的股权。按当时收购前一年君健塑胶的净资产额8304万元计算,4.26亿元的收购价格为其5.13倍,也占科伦药业2011年净利润9.66亿元的44%。

  溢价购资产曾被质疑

  科伦药业收购君健塑胶,413%的净资产溢价幅度不算小,但如从君健塑胶的盈利能力来看,收购价格似乎并不过分。《每日经济新闻》记者注意到,2010年君健塑胶营收为2.39亿元,净利润6272万元;公司当时预计,君健塑胶2011年可实现营收约3亿元,净利润约1亿元。而事实上,2011年科伦药业公告显示,君健塑胶当年营收4.14亿元,净利润1.15亿元,双双超过预期。一家盈利能力不错的企业,4.26亿元的收购价格、仅3.7倍的静态市盈率似乎并不“贵”。

  不过,科伦药业当时收购君健塑胶的时候,就有投资者质疑其与公司的关系非同一般,“君健塑胶刚刚成立,科伦药业为何如此信任一家新公司,而将其作为战略供应商?”,“科伦药业为何在2009年君健塑胶设立初期,即为其作3000万元的连带责任担保”?

  在全景网上,公司当时的答复是:“收购君健塑胶符合公司产业链整合战略”,“收购过程合法,不存在利益输送的情形”。

  记者从成都市工商局网站上查询到,君健塑胶成立于2008年7月23日,法人代表为赵立品。而在科伦药业的官方网站上,2009年5月16日,科伦药业的战略供应商君健塑胶有限公司举行了竣工仪式,刘革新等科伦药业高管层莅临剪彩。

  2011年的科伦药业公告显示,君健塑胶2009年10月才开始批量生产,当年便实现了4201万元的营收。可以说,君健塑胶的业绩几乎全拜科伦药业所赐。但科伦药业在收购时却明确表示“自然人股东宾燕和王义蓉与公司大股东等不存在关联关系”,“本次收购不涉及关联交易”。

  事到如今真相终于大白,科伦药业的“战略供应商”君健塑胶的实际出资人正是惠丰投资,而科伦药业的现任高管万阳浴等4人合计持有惠丰投资12.299%的股权。而且,宾燕和王义蓉又是何许人呢?他们为什么会拥有君健塑胶的100%股权?



(本文由证券时报网授权财新网刊发,未经书面许可,不得部分或全文翻印、转载)
版面编辑:曹文姣
财新传媒版权所有。
如需刊登转载请点击右侧按钮,提交相关信息。经确认即可刊登转载。
推广

财新微信