华谊嘉信定增拟“行善” 溢价12倍收购三公司股权

　　证券时报网消息 净资产账面值合计不到3000万元，总评估值却超过3.9亿元，以此为“依据”，华谊嘉信拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，溢价逾12倍收购三家广告公司股权，颇为慷慨大方。其中，占本次交易额大头的两公司其实已由上市公司控股，但在公告中，公司仍称此次收购有助于其切入“新领域”，似有夸大抬高之嫌。

　　“定增+现金”出价优厚

　　停牌两月有余的华谊嘉信今日公布定增预案，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式分别购买上海东汐广告传播有限公司(下称“上海东汐”)、上海波释广告有限公司(下称“波释广告”)各49%股权，以及北京美意互通科技有限公司(下称“美意互通”)70%股权。本次交易总对价2.06亿元，其中：拟通过向上海东汐股东霖漉投资、波释广告股东孙高发，以及美意互通股东王利峰和胡伟共计发行约1661.6万股，发行价9.90元/股；华谊嘉信同时还将向上述交易对手分别支付现金2121.83万元、1180.46万元、488.47万元和321.79万元。此外，华谊嘉信本次定增还拟配套融资不超过6850万元，发行底价8.91元/股。

　　值得注意的是，三家标的公司资产均采用收益法评估，其中波释广告的增值率高达1878.56%，而上述资产整体增值率超过1200%。

　　其中，上海东汐股东权益账面值1651.03万元，评估值为2.17亿元，增值额2亿余元，增值率达到1211.38%。据《资产评估报告书》披露，上海东汐2010至2012年营业收入分别为157.78万元、3946.14万元和4593.93万元，净利润分别为5.03万元、1192.62万元和1337.13万元。

　　夸大本次收购意义

　　值得注意的是，上海东汐成立于2010年8月，后经过增资及股权转让，截至2012年12月31日，注册资本变为300万元，其中华谊嘉信占股51%，霖漉投资占股49%。如此“年轻”的一家公司，在业务急速扩张后，能获得如此高的估值水平，耐人寻味。

　　另一家公司波释广告的情况也极其相似。其净资产账面值608.8万元，评估值1.20亿元，增值额1.14亿元，增值率高达1878.56%。波释广告也是一家“年轻”公司，成立于2009年8月，通过增资和股权变化，截至2012年12月31日，华谊嘉信持股51%，自然人孙高发占股49%。此外，美意互通净资产账面值678.6万元，评估值5787.6万元，增值率752.87%。

　　耐人寻味的是，上述三公司初始注册资本均为50万元，而按相关规定，广告公司若经营产品销售，需开增值税发票时，必须申请一般纳税人资格，最低注册资本要求为50万元。可见，上述三家公司，最初成立时均仅为“入门级”，其还有一个共同特点是，截至2012年12月31日，三公司内均不再存在初始注册时的任何一名股东，显示已完全易手。

　　此外，华谊嘉信在今日公告中表示，目前公司业务仍以线下为主，线上收入占比较低。本次交易完成后，公司可快速切入和扩大互联网广告、媒体代理、汽车行业线下活动营销。有趣的是，上海东汐、波释广告和美意互通，分别从事媒体代理、汽车线下活动营销、互联网广告业务，而华谊嘉信此前就已经控股上海东汐和波释广告，难道还不能算作“切入”媒体代理和汽车线下活动营销领域么？如此公告，未免有夸大抬高本次收购意义之嫌。