ST股重组屡现“鸡飞狗跳”闹剧 内幕大面积曝光

　　证券时报网消息 记者 矫 月 随着退市制度的公布和2012年两家ST股退市先例的出现，市场开始猜想2013年又会轮到哪家ＳＴ公司“中枪”。

　　面临退市危机，多数ST公司“放手一搏”，纷纷公布重组计划。与此同时，因IPO暂停的关系，不少急于上市的公司希望走“借壳”之路，这与ＳＴ公司暗合。

　　然而，一方是病急乱投医的ST股，一方是急于上市未经IPO审核的公司，两者的结合都有些仓促，也正因此，重组双方皆出现了各种各样的问题，甚至出现重组失败的案列。

　　对此，中投顾问金融行业研究员边晓瑜向《证券日报》记者评价道：“ST重组一直存在诸多问题，之前没有大面积曝光与相关部门监管不严、惩处不力有直接关系。今年监管部门加强对证券市场的深化改革，在上市公司财报、ST重组、保荐项目、IPO等多方面加大审查力度，各种问题随之曝光也在‘情理之中’。”

　　5家上市公司重组遭叫停

　　证监会6月14日发布了一则关于上市公司并购重组审核进度的公告，公告显示，截至2013年6月14日，共公布了41家上市公司的重组进度。其中，北海港、北人股份、天威视讯、永泰能源和嘉应制药5家公司的重组申请被暂停审核，原因均为“有关方面涉嫌违法被稽查立案”。

　　从这5家上市公司发布重组消息的时间来推断，这些公司的股价都曾出现不同程度的大涨。有分析人士认为，公司重组被暂停可能与涉嫌内幕交易有关。

　　北海港在公告重组消息开盘后，公司股价曾出现三个涨停。而对于公司重组被暂停审核一事，北海港证券部门人士表示，目前我们没有收到证监会的书面通知，尚不清楚哪个方面出了问题。

　　据了解，北海港曾于2008年拟向北部湾集团发行股份购买资产，但由于北海港被证监会立案调查尚未结案，此次重组宣告失败。不仅如此，2011年2月，中国证监会还对北海港涉嫌信息披露不实一案进行了行政处罚。纠正了其未披露实际控制人变更、关联方往来占款等问题，并对北海港、原实际控制人天津德利得及王学利给予警告，且处以30万元罚款。

　　此外，北人股份则是在重组方案获得证监会无条件批准后被突然叫停。公司内部人士称“感到意外”。

　　据消息，在此次北人股份重组敏感时期，公司重组的财务顾问中信证券和大股东高管曾买卖过公司股票。而在北人股份重组期间，两次重大消息发布前，公司股票曾出现暴涨和暴跌。有分析人士认为，公司重组被叫停可能是重组方案有问题或是重组涉嫌内幕交易。

　　另外，已于5月14日暂停上市的*ST金泰也因股价异动后停牌筹划定增遭到了市场质疑。据报道，今年3月1日至3月5日，*ST金泰连续三个交易日触及涨停板，随后该股于3月6日起停牌，而在停牌一周后，公司突然公告筹划非公开发行股票。

　　此外，原本寄望于通过定增收购自救的嘉应制药也因涉嫌违规被证监会调立案调查，公司不得不暂停重组。对此，嘉应制药董秘黄康民日前曾表示，重组双方嘉应制药与金沙药业均不属于相关方，此次暂停是由于其他相关方的事情导致，重组事宜能否顺利进行还需视调查结果而定，存在不确定性。

　　有分析认为，嘉应制药在经营管理上不规范，此次证监会立案调查可能涉及利益输送。

　　对此，中投顾问金融行业研究员边晓瑜向记者分析，内幕交易、壳资源“不干净”、缺乏核心业务、涉事企业谈判破裂、重组方案不符合股东利益等是重组过程中经常出现的问题，也是重组失败的重要因素。

　　多家ST公司重组“鸡飞狗跳”

　　在6月18日的ST宏盛终止重组说明会上，证券市场上资产重组中存在 “借壳费”现象浮出水面。

　　对于重组终止的原因各方各持一词，ST宏盛发言人鲁智勇在说明会快结束时爆料称：“我们也希望能够满足投资者的需求，但是你要绑架我重组，让我成为内幕交易的制造者，对不起，我不违法。有些人想开临时股东大会，逼迫我接受某种方案，尽管通过这次重组我可以得到利益，但是威武不能屈。我提出条件，你可以不答应，这是商业谈判，很正常。”

　　ST宏盛断然否认ST宏盛索要“壳费”，而是将重组失败归咎于“与山西天然气个性不合”。

　　对此，有分析人士向记者表示，“借壳费”在ST重组过程中较为常见，是相关企业“讳莫如深”的话题，是利益相关者不愿正视、却不得不面对的问题。质量较好的壳资源在A股市场较为缺乏，对其窥视已久的企业不在少数，尤其是当IPO收紧、资本市场萎靡不振时，买壳上市所花费用相对较少。

　　除ST宏盛索要“借壳费”被市场所关注外，ST联华董事会内讧也成为市场的关注焦点。

　　据了解，今年2月份，ST联华称筹划重组。4月中旬，孔令泉经选举成为公司董事长，但是，上任不足两个月，孔令泉即被罢免。5月30日，ST联华发布公告称，董事长孔令泉迟迟不肯召开董事会，因此副董事长李保荣主持召开董事会，将孔令泉董事长的职务罢免。李保荣则成为公司董事长。

　　重组未成，公司内部却先乱了起来。对此，中投顾问金融行业研究员边晓瑜向记者分析道：“内部矛盾是公司重组过程中经常出现的问题，管理层内部、管理者与股东、普通股东与控股股东之间都可能因利益不均而产生摩擦。”

　　边晓瑜认为，内部祸患的出现将直接影响公司重组进程，尤其是重点条款若无法达成一致，公司重组极有可能被搁浅。而针对此种情况，除了加强沟通交流、制定各方满意的方案外，上市公司所能采取的实质性举措并不多。

　　对于眼下ＳＴ公司重组而曝出的各种内幕，边晓瑜有着深刻的理解，他表示，ST是中国资本市场特有的现象，也是国内股市“政策市”的重要体现，ST企业能否继续留在交易所不应单纯由相关部门决定，股东、投资者应当具备更多的决策权。同时，ST上市公司重组过程中，有关部门应重点检查不符合重组资质的企业，将烂壳、坏壳尽早剔除，防止不良企业“贻害千年”。