146家公司终止重组引起高失败现实

　　证券时报网消息 记者 翟乐 谭婷/广州报道

　　11月21日，华润锦华公告宣布筹划了11个月的重大资产重组终止，这是今年以来第146家宣布定增重组失败的公司。

　　事实上，近两个月来，几乎每天会看到上市公司终止重组的公告。据理财周报统计，10月，有20家公司公告重组终止，11月前20天有19家公司相继公告。

　　显然，火热的定增重组市场也难掩失败率较高的现实。

　　重组失败率28%

　　截至11月21日，今年共有530起增发重组，终止失败率达28%。与此同时，今年相继有14家公司公告调整配套融资计划，合计取消配套融资41.5亿元。

　　终止增发重组的原因主要分为4类。其中“交易双方未达成一致意见”、“条件时机不成熟”成为主要原因。据统计，截至11月21日，共有115家公司自行终止增发重组，占比高达79%。

　　华润锦华、上海莱士等15家公司被证监会否决；西北轴承等8家公司被股东大会否决，而诺普信、江苏旷达和茂硕电源3家则是被交易对方终止；杭州解百、华策影视、永泰能源等5家被证监会暂停审核。

　　8月22日，青岛金王宣布“因重组交易标的北京某化妆品公司财务状况不符合要求，因此终止重组”。无独有偶，8月26日精伦电子亦表示因重组方案与公司既定目标有差距，筹划了一个月的重组事项流产。

　　按照流程，上市公司筹划一次重组需要多次考察洽谈，那为何在筹划初期并未发现交易标的与公司诉求不符？对此，青岛金王证代齐书彬表示：“事情都过去了，我们不愿意再谈，一切以公告为准。”

　　而精伦电子董秘张万宏表示，由于是公司第一次重组。“说实话这次筹备仓促了点，后来发现对方与我们的互补性不强，达不到预想1加1大于2的效果，所以决定终止。”

　　时过三月，精伦电子并没有闲着。“这三个月我们也在积极寻找其他机会，前来咨询的公司也很多，可以说每周都有和其他公司交流，但具体时间表不好说，还有很多工作要做。”张万宏表示。

　　此外，也不乏公司借重组运作股价的嫌疑。三五互联在发布重组预案后仅一个多月，就遭遇实际控制人和持股5%以上股东减持。

　　三五互联自5月4日发布重组预案后，股价连续4个涨停后持续走高，10月10日创新高，从停牌前的8.43元涨至27.06元，最高涨幅达221%。10月11日，三五互联公告终止重组，理由是收购标的业绩下滑，之后其股价开始下行。

　　公告终止重组之前，三五互联二股东西藏中兴管理咨询公司趁势减持600万股，套现约5532万元。

　　重组终止后，三五互联连续发布与中国电信[微博]签署合同、与中金在线签订合作协议等利好公告，股价随即转向向上。随后立马迎来高管和股东的规模减持。

　　据统计，11月以来，三五互联股东西藏山南中网兴管理咨询公司及其高管累计共减持1617万股股份，共套现约1.52亿元，其中包括实际控制人龚少晖、重组预期利好股价，股东高位减持，一系列异常行为令人深思。

　　监管驱使42亿配套融资成泡影

　　并购市场的持续火热，必然原因是IPO的闭关，那配套融资也是诱因之一。配套融资可解决并购重组的资金问题，还能让券商投行赚得更多的承销费，这种能让参与各方实现共赢的事情，何乐而不为？但也不排除，有些上市公司利用配套融资圈钱的可能。

　　根据wind数据统计，自2011年9月证监会发布明文规定支持并购重组配套融资以来，仅有25家公司顺利完成“重组+配套融资”事项，合计配套融资52.73亿元。可见真正如愿以偿的公司并不多。

　　譬如，今年已经完成并购重组的威远生化、华谊嘉信，其配套融资事项却尚未完成。更值得注意的是，今年下半年以来，不断有公司公告调整配套融资计划。

　　据统计，截至11月21日，今年相继有14家公司公告调整配套融资计划，除华策影视将配套融资金额从5.5亿元调减至2.9亿元外，其余13家公司则是直接取消配套融资事项，包括新海宜、恒泰艾普、北海港、中国服装、华润锦华、隆华节能、捷成股份、东方国信、荣之联、长信科技、达华智能、江苏宏宝、尤洛卡。

　　这14家公司合计取消配套融资41.5亿元，其中北海港17.3亿元最多，原计划用来补充流动资金。

　　这其中有一半是在近两个月做出的调整，有8家创业板公司，配套融资计划用途基本是现金对价支付、补充公司流动资金、整合收购绩效。如今说取消就取消，可想而知这其中的投机水分。

　　而对于调整的原因，大部分公司在公告中选择了缄默，仅3家公司轻描淡写解释为“结合市场情况和公司资金需求，为推动重组实行的顺利进行”。

　　对于上市公司取消配套融资，华南一位投行人士表示：“并购重组配套融资由重组委一同审核，但监管层并不太鼓励配套募集资金。有证监会窗口指导要求取消的，有交易所号召取消的，也有投行自己判断的。”最近，很大程度上是因为证监会对配套融资的闸口收紧。

　　2013年7月5日，证监会官网发布了“关于并购重组配套融资问题”的常见问题解答。

　　证监会明确，募集配套资金的用途限于：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。

　　同时列举了不得以补充流动资金的理由募集配套资金的四种情形；同时要求上市公司、财务顾问等相关中介机构应对配套募集资金的必要性、具体用途、使用计划和预期收益进行充分地分析、披露。

　　2013年10月8日，深交所修订的创业板信息披露业务备忘录第13号，再度强调上市公司要对配套资金进行详细论证。

　　据统计，截至11月20日，有256单定增、125单重组正在进行。在125单重组中有81单同时进行配套融资，合计配套融资630.26亿元，这其中又将会有多少被卡壳？