翠微并购悬案:整合当代遇阻 是否二次启动存疑

　　证券时报网消息 备受业内关注的京西百货龙头北京翠微大厦股份有限公司(下称 翠微股份 603123)收购案意外搁浅，其对于当代商城和甘家口大厦的收购或将落空。

　　7月3日，翠微股份公告称，公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的重大资产重组事项未获得证监会[微博]审核通过，公司股票自2014年7月3日开市起复牌。随后，翠微股份相关负责人在接受《华夏时报》记者采访时表示，此次重组失败的主要原因是发行股份购买资产方案相关备考财务信息披露不准确、不完整，不符合相关规定。

　　欲做大“京西百货”的翠微股份，却意外因财务数据披露不准确而遭遇流产。到底是什么原因导致翠微股份虽然进行了两次补充材料最终还是失败？此次重组的失败对于翠微来说是好事还是坏事？

　　　重组被否

　　经过近半年的停牌，翠微重组当代商城和甘家口大厦却意外流产。

　　证监会表示，翠微股份重大方案被否是由于本次交易的备考财务信息披露不准确、不完整，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。

　　据了解，翠微股份是海淀区政府唯一上市平台，去年10月，翠微股份首次发布重组公告，称拟向北京市海淀区国资经营管理中心发行股份及支付现金，购买其持有的当代商城100%股权和甘家口大厦100%股权。而经海淀区国资委[微博]核准，标的资产合计预估值在24.58亿元。

　　据悉，交易以发行股份购买资产方式支付的交易金额为21亿元(发行价格为13.68元/股)，以现金方式支付的交易金额为3.66亿元。

　　此前业内预测，收购完成后，公司门店数量将上升50%。北京市场占有率将从目前的10%上升至15%左右，成为继王府井百货和首商集团之后，北京第三大百货商场。当代商城和甘家口大厦的估值在一年内可增长191.9%。

　　其实，在翠微股份披露重组方案时，市场就对此次注入的资产评估价过高提出过质疑。为此，证监会曾两次要求翠微股份补充材料。

　　本报记者查阅相关公告发现，翠微股份已有两次补充材料的经历，分别是今年4月11日和6月9日。同时证监会还要求翠微股份对已提交的申请材料提出补正、对有关问题作出书面说明和解释。

　　对此，大同证券的投资顾问付永翀认为，翠微此次重组是在全面深化国资国企改革的大背景下进行的，因此翠微股份不太可能简单放弃。预计翠微股份会重新提交截至今年一季度的准确财务信息，重新过会。

　　据记者了解，该交易此前已经获得北京市国资委[微博]、商务部、上市公司股东大会批准。

　　翠微股份复牌当日，受重组失败影响，开盘最高下跌3.9%，收盘下跌0.16元，跌幅1.89%。

　　　　标的预估值过高？

　　在零售业增长乏力的背景下，对盈利过高的预期或许是重组不能过会的主要原因。

　　多位了解当代商城和甘家口大厦的业内人士对记者分析说，此次翠微收购当代商城和甘家口大厦流产的主要原因是标的资产估值过高。

　　或许是给高估值有个交代，当代商城和甘家口大厦分别给出了超高的盈利预测。其中，当代商城2012、2013年的营业利润分别为4198.8万和2920.4万元，下滑约30%，而2014年营业利润预计则达到6051.8万元，即在2013年基础上增长200%。

　　而甘家口大厦为了实现营业利润的同比业内增长，还填报了1387.5万元的营业外收入。

　　对此，多位接受记者采访的业内人士分析说，在百货业不景气的大背景下，当代商城很难实现如此大的业绩增幅，公司对增长的来源缺乏合理说明。

　　在商务部去年上半年重点监测的百货企业中，销售平均增长10.6%，净利润平均跌幅为16%。除宏观经济作用外，电商的强势、租金与人力成本的压力、新店费用攀升等问题，导致多数百货店正在经历阵痛。

　　形成鲜明对比的是，翠微股份2014年一季度财报。据翠微股份2014年一季度财报显示，公司实现营业收入11.83亿元，同比下降13.51%；归属于上市公司股东的净利润为3658万元，同比下降36.21%。

　　不过也有业内人士分析说，认购价13.68元/股过高，也是此次翠微股份收购流产的主要原因。

　　其实，早在重组方案刚出台时，由于翠微股份向海淀国资中心发行股份的价格高达13.68元/股，较公司停牌前股价高出七成，该重组方案就引人注目。

　　　或将影响扩张布局

　　欲做大京城西部商贸的翠微百货，在上市之初就有布局京城目标——北京四五环外。

　　相关资料显示，翠微股份控股股东为翠微集团，最终控制人为北京市海淀区政府。目前，翠微在北京共有6家门店，包括5家百货店和1家购物中心。其中，核心门店翠微大厦店以及牡丹园店营收达32亿元，占比总收入超过85%。

　　在2012年上市之初，翠微股份相关负责人曾表示，计划未来3年增开3至5家新店，选址目标北京四五环外。

　　对新增店的选址，上述负责人曾豪言表示将以四五环外为主，因为四环以内的物业非常稀缺。在翠微扩张的过程中，一个理念是要求逐步提高自有物业水平。

　　对于扩张的目标，该负责人表示，以后的新增店是否购买物业一要看地段，二要看具体实力。他称，若地段好的话，就会买下来。然而，两年过去了，翠微股份并没有实质的动作。

　　一位接近翠微股份的相关负责人对《华夏时报》记者分析说，此次重组的折戟，必将会影响翠微百货的西部扩张布局，原来预定的3年内在北京四五环外布局3至5家新店的计划或将被延迟。

　　其实，翠微股份的暂缓扩张，或将被首商股份和王府井百货甩得更远。

　　经历过转型的阵痛后，王府井百货的扩张速度越来越快。

　　据公开资料显示，继王府井百货成都店2012年年初开业后，今年又落户江西和东莞，预计2016年位于东莞会展中心的王府井百货即将开业。

　　而极力打造京城西部商圈的翠微百货，何时能更好地布局京城，成为京城商业最大的迷局。