1月22日 11家公司新闻现利空

　　产品量价齐跌 湖南天雁2014年净利预降75%左右

　　湖南天雁（600698）21日晚间公告，经测算，公司预计2014年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将减少75%左右。

　　公司表示，2014 年商用车市场延续了 2013 年的下降趋势，产销同比下降；面临国Ⅲ向国Ⅳ产品的转型，公司可配套的柴油机机型主机厂装机量同比下滑，同时汽油机增压器尚未形成实质性的批产。受此影响，公司主产品增压器的销量同比下降，同时受市场竞争的影响销售价格呈一定幅度的下降，致使销售收入同比下滑。

　　重组被否 赣州稀土再坑威华股份

　　继引爆*ST昌九股价崩塌之后，赣州稀土又成了重创威华股份重组的“炸弹”。威华股份今天披露，1月21日，经证监会上市公司并购重组委员会2015年第6次工作会议审核，公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项未获得通过。此次，等待威华股份的会是*ST昌九同样的命运——股价连续跌停吗？

　　证监会上市公司并购重组委员会昨日下午即披露了威华股份未能通过审核的原因：一是本次交易拟购买的部分资产未取得环保部环保设施竣工验收及工信部稀土行业准入批准，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条(一)“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”以及《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条“发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策”的规定；二是本次交易完成后形成上市公司关联方资金占用，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条(六)“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”。

　　回查公司重组预案报告书，在风险提示中即可以看到这两条“硬伤”对应的事实。在环保审批方面，重组预案披露，除一期环评设计的12个矿山以外，赣州稀土其他矿山环境影响报告书的编制工作正在进行中，在环境影响报告书编制完成后，赣州稀土将向国家环保部申请相关矿山环评。按照江西省国土资源厅要求，由于其余矿权环评尚未完成，赣州稀土取得全部采矿权证的时间仍然存在不确定性。工信部的情况类似，赣州稀土虽然已经向工信主管部门报送了稀土行业准入申请文件，但仍然存在稀土行业准入时间不确定的风险。

　　关联方资金占用风险的主要症结在于置出资产的对价支付。根据重组预案，此次置出的资产合计20.15亿元，接手方威华铜箔应于证监会核准本次重大资产重组项目之日起的180日内支付10.15亿元，自交割日后180日内支付5亿元，自威华股份完成向重组交易对方发行股份购买资产交易的365日内，支付剩余5亿元。预案提到，由于涉及资金数额较大，存在因威华铜箔资金筹措不及时导致本次重组无法按预定时间实施的风险。

　　威华股份和赣州稀土的结缘始于2013年4月。综合双方披露的信息，当时赣州国资委计划在A股市场上为赣州稀土找“壳”，看中了已经停牌正筹划内部重组的威华股份，7个月后(2013年11月)双方披露了重组预案：威华股份将自身全部资产及负债以20.15亿元的价格置出，并通过发行股份的方式以75.85亿元(后调整为76.38亿元)的价格收购赣稀集团旗下赣州稀土100%股权，同时定增募集配套资金约10亿元，用于收购赣稀集团旗下的龙南有色60%股权。

　　这是一起让市场“惊呆了”的联姻，因此也备受争议，并因重组事项相关方涉嫌内幕交易而被立案调查，但最终在今年1月21日上会。

　　如今，梦幻般的稀土没有了，威华股份的投资者可能要面临公司股价的剧烈调整。由于赣州稀土借壳一事，威华股份的股价经历了大幅上涨，以最新股价23.43元计算，约是公司披露该项重组预案前股价(4.77元)的4.9倍。另一个可以类比的事实是，在威华股份正式披露赣州稀土借壳之前，市场上曾经疯狂炒作赣州稀土的借壳“绯闻”对象*ST昌九，消息证伪后，*ST昌九连续打出10个跌停板。

　　威华股份的股东榜中以个人投资者为主。据公司2014年三季报 ，前十大流通股东中仅有两名机构股东，一是在当季介入的科威特政府投资局，持股量约167万股；二是在公司启动此次重组前精准介入的“浦江之星12号”，至2014年三季度末尚持有138万股，其大部分持股已在2014年一季度减持套现。

　　更值得一提的是，威华股份实际控制人在重组审核期间进行了大量的减持。据公司披露，2014年6月30日至2015年1月6日，李建华及其女儿李晓奇合并累计减持威华股份3650万股，占公司总股本的7.4383%。经记者计算，累计套现约8.31亿元。

　　东晶电子下调业绩预期 2014年亏损1.6亿-1.48亿

　　东晶电子（002199）21日晚间公告了2014年度业绩预告修正公告，经修正后，公司预计净利润亏损16,000万元—14,800万元，公司于2014年10月28日披露的《2014年第三季度报告全文》中预计归属于上市公司股东的净利润变动区间为-9,000万元至-8,500万元。

　　公司称，业绩修正由于石英晶体元器件产品价格下滑及全资子公司浙江东晶光电科技有限公司LED蓝宝石衬底片切磨抛技术未能满足市场需求，导致期末存货跌价准备增加；东晶锐康晶体（成都）有限公司产品市场价格持续下降及产能未达到设计规模，导致其业绩未达到预期。

　　苏大维格2014年净利预降30%-60%

　　苏大维格（300331）21晚间发布业绩预告，公司预计2014年实现净利润550.47万元至963.32万元，同比下降30%-60%。2013年同期盈利1376.17万元。

　　苏大维格表示，由于控股子公司苏州维业达触控科技有限公司仍处于亏损，控股子公司江苏维格新材料科技有限公司亏损，全资子公司苏州维旺科技有限公司因客户台湾胜华科技申请破产重整，计提坏账准备导致亏损，致公司2014年度归属于母公司的净利润较上年同期下降。

　　*ST中富控股股东半年内或减持超过5%股份

　　*ST中富（000659）21日晚间公告，公司控股股东ASIA BOTTLES (HK) COMPANY LIMITED因业务发展需要，拟于未来六个月内，预计减持公司股票的比例可能达到或超过公司总股本的5%。

　　据公告，ASIA BOTTLES (HK) COMPANY LIMITED 目前持有公司股票 162,856,531 股，占公司总股本的 12.67%。

　　罗莱家纺遭第三大股东减持1000万股

　　罗莱家纺（002293）21日晚间公告，2015年1月21日，公司收到第三大股东石河子众邦股权投资管理合伙企业减持股份的通知。众邦投资于2015年1月20日减持所持公司股份1000万股，占罗莱家纺总股本的3.56%。

　　减持后，众邦投资持有罗莱家纺股份2000万股，占罗莱家纺总股本7.12%，均为无限售条件流通股。

　　银泰资源2014年净利预降约4成

　　银泰资源（000975）21日晚间公告，公司预计2014年归属于上市公司股东的净利润盈利26,000万元-28,000万元；比上年同期下降39.95%-44.24%。

　　公司表示，2013年完成了重大资产重组，2013年度盈利包含重大资产重组中出售北京银泰酒店管理有限公司取得的投资收益。2014年度公司盈利主要来源于子公司内蒙古玉龙矿业股份有限公司的盈利，玉龙矿业2014年度实现净利润约42,000万元，较上年同期增长约4.4%。按照会计准则合并后预计公司2014年度盈利26,000万元-28,000万元。

　　奥马电器终止非公开发行方案

　　奥马电器（002668）21日晚间公告，目前由于受外部环境的影响，经公司董事会决定，终止实施非公开发行方案， 并授权公司经营管理层办理撤回公司非公开发行申请文件等相关事项。

　　7000万税单“逼停”北纬通信3.62亿元重组

　　个税风暴改写并购潜规则

　　国税总局对股权转让个人所得税的征缴将对并购生态产生重要影响，以往不计后果大肆吹高估值，又逃避税款的并购潜规则将被改写。

　　富了别忘缴税——那些通过并购将手中非上市股权换成上市股份或现金，从而坐享巨幅增值的投资者，对这句话的理解，随着国税“67号文”的施行陡然增强。以致如北纬通信，在重组事宜已获证监会审核通过后，却因标的公司个人股东拿不出7000万元税款，而使总额达3.62亿的并购被“意外”叫停。不仅如此，2014年以来的多起并购也面临着追缴税款的严峻现实。

　　毫无疑问，国税总局对股权转让个人所得税的征缴将对并购生态产生重要影响，以往不计后果大肆吹高估值，又逃避税款的并购潜规则将被改写。而在个税征收趋严，企业纳税可递延的情况下，为规避自然人股东的一次性巨额税负，并购对象“法人化”的趋势难以避免。

　　个税成并购“一道坎”

　　税收是资本市场中绕不开的话题，牵动着各路投资者的神经。国税总局此前发布的《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(即国税“67号文”)，自2015年1月1日起施行，公司回购股权、重组并购活动中的发行股份收购等七类情形，明确需要缴纳个税。该办法是历年来股权转让个人所得税政策的延续和强化，解决了近年来不少业界的争议问题。

　　有业内人士表示，就并购重组而言，作为上市公司并购标的的自然人股东，在出售股权获得上市公司所支付的股份及现金的同时，需要缴纳相应个税。据统计，2014年的242起上市公司产业并购中，178起也即74%，采用了“现金+股份”的支付方式。其中，现金支付比例的中值为28%。这样看来，其中大部分也许正是用于缴税。

　　这样看来，税负成为北纬通信重组“悔婚”的理由之一，并非个别现象。据北纬通信此前披露的重组方案，公司拟以发行股份及支付现金方式，购买蔡红兵、冯利平等合计持有的杭州掌盟软件技术有限公司82.97%股权，交易对价为3.62亿元。而按以上交易价格，蔡红兵等需要支付的个人所得税金额超过7000万元。

　　因蔡红兵等人缴不起税，导致收购事宜搁浅，这曾引起市场的质疑和猜测。在投资者说明会上，北纬通信方面表示，标的公司股东曾考虑过本次交易所可能产生的税负问题。但因对税款支付时点、金额等方面的理解差异，在实际过户过程中，其税负远超原来判断的金额。此外，由于杭州当地地税部门要求个税一次性缴清，蔡红兵等六人无法支付这笔款项，导致交易无法继续进行，重组遂告失败。

　　据上证报统计，目前正在进行重大资产重组，且并购标的原股东中包括自然人的上市公司有近200家，其完税情况不一，部分面临追缴遗留税款的风险。如利亚德今年1月发布重大重组预案，拟以发行股份和支付现金相结合的方式，收购励丰文化和金立翔各100%股份，交易金额合计约8.9亿元。其中，励丰文化和金立翔都拥有为数众多的自然人股东，而他们都面临缴纳巨额个税的问题。再如，中青宝同样拟以“现金+股份”方式收购美峰数码49%股权、中科奥和名通信息各100%股权，这些标的公司也都有着不少个人股东。

　　变相延时纳税路被堵死

　　一位业内并购人士告诉记者，此前的税负制度已经十分严格，本次出台的国税“67号文”则是此前制度的综合以及进级版本。分析可见，个人在企业重组过程中，当股权转让合同签订后，其纳税义务也就一并产生。而应纳税额则可简单通过“股权转让收入减去股权原值及相关税费后乘以适用税率”计算得出。

　　那么，在如此清楚明白的规定下，为何税负问题又突然成为横生而出的障碍呢？记者采访多位业内人士得知，何时缴纳税款是其中的关键。目前，上市公司并购重组中，大量采取定增股份收购标的企业，作为交易对方，往往主要获得的是上市公司的股份，这其中并不产生现金流入，同时其还要锁定多年方可套现。此时，有人就会虽负有缴纳巨额税款的义务，但却可能无力在应缴税款的时点支付相应款项。

　　上述业内人士参与的某沪市公司借壳项目也出现了类似情况。当时，借壳涉及资产近300亿元，如按照20%征收其原股东的个人所得税，应纳税额将高达几十亿。“我相信没有人能一下拿出几十亿来缴税，所以原来一般的做法是公司股东和地方税务局开证明，约定几年内付清税款。”

　　然而，国税“67号文”的出现，断绝了此类“灵活操作”的“生路”。此前，国税总局发言人在回答记者就67号文提问时就表示，这份文件相比原规定最主要的特点是“政策执行的确定性显著增强”。其中，第二十条规定，在受让方已支付或部分支付股权转让价款、股权转让协议已签订生效等六种情形下，纳税人应依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税。

　　很显然，67号文的发布，加上税务机关的从严监管，强制规定了缴税的时间和金额，将使此前的变通做法不再可行。

　　并购生态有待重构

　　记者同时注意到，在个税征收力度不断加大的同时，对企业参与重组的优惠政策倒是接二连三。其中，个人和企业在参与重组时的税收差异，在缴纳时点上尤为明显。如，按规定，居民企业非货币性资产(如股权)通过投资的转让所得，在不超过五年的期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，从而实现递延缴纳企业所得税。具体而言，也就是上市公司收购一家企业，标的公司的个人股东可能面临一次性缴清个税的要求，而法人股东则可递延缴税。

　　由此，在重组税收问题上，“企业放宽、个人趋严”成了一种大趋势，“日后重组参与各方索性全部法人化得了。”有投行人士向记者笑言。

　　中国社科院财经研究院税收研究室主任张斌也表示，自然人有可能通过成立公司，变个人所得税为企业所得税，以符合减税和递延的条件。但是，这个过程很复杂，而且可能涉及重复征税的问题，其成本也是比较高的。

　　另一个办法是分别对待，为避免税收风险，应该提高对个人现金支付的比例。“还可以先收购法人交易对象的股权，对个人交易对象”搁置争议“。待其筹足相应税款后再启动收购。”一位市场人士指出，同时，独立财务顾问也应该发挥作用，“如果有过桥资金帮忙过渡一年半载，就好解决了。”

　　但是，从理论上而言，企业与个人之间不应该有如此“双重待遇”。一位税务专家表示，对于重组税负的分期缴纳，可参照财税200940号文中处理上市公司高管人员取得股票期权，在行权时纳税确有困难的处理方式：“行权所得产生的个税可以在不超过6个月的期限内分期缴纳。这说明，特殊情况下个人纳税义务递延不存在法理上的障碍。”

　　大唐发电拟大幅计提减值准备

　　大唐发电 1月21日晚公告称，2014年公司拟计提资产减值准备246,971万元，计提坏账准备66,916万元，计提存货跌价准备1,515万元，计提长期投资减值准备239,405万元。上述计提减值准备事项，减少公司2014年利润313,967万元，减少合并财务报表中归属于母公司净利润192,919万元，减少公司净利润175,746万元。

　　煤化工板块是此次巨额资产减值准备的重灾区。公告显示，2014年公司控股子公司多伦煤化工公司、锡林浩特矿业公司及呼伦贝尔化肥公司均经营亏损，且相比上年同期存在亏损持续加大的现象，上述三家公司的长期资产存在减值迹象。根据《企业会计准则》规定，2014年12月31日分别对三家公司进行了减值测试，测试结果为多伦煤化工公司、锡林浩特矿业公司、呼伦贝尔化肥公司生产相关的长期资产组拟计提资产减值准备合计224,637万元。

　　此外，多伦煤化工项目拟计提存货跌价准备1,515万元。对多伦煤化工公司、呼伦贝尔化肥公司及锡林浩特矿业公司和能源化工公司计提长期投资减值准备225,797万元。

　　澳洋科技预计亏损额扩大

　　澳洋科技 1月21日晚间发布关于2014年度业绩预告的修正公告 ，预计亏损额度较三季报中的预测将扩大。公司在三季报中预计2014年净利润将亏损。

　　在三季度报中公司预计，2014年归属母公司股东的净利润为亏损6000万元至亏损8000万元。公司此次修正业绩公告称，预计亏损10300万元至11300万元。

　　公司表示，四季度粘胶短纤市场价格下跌，原材料价格并未同步下跌，导致公司粘胶短纤毛利率下降；四季度粘胶短纤市场价格下跌，导致四季度末公司存货可变现净值下降，公司对其计提了存货跌价准备；子公司玛纳斯澳洋在四季度因污水监测与排放、工艺废气治理项目未完成验收被昌吉回族自治州环保局要求停产整顿。停产后，公司及玛纳斯澳洋积极组织相关部门对未完成验收项目进行现场验收。由于验收完成时间超出公司预估，玛纳斯澳洋四季度粘胶短纤产量降低，使生产成本加大，亏损增加。