欣龙控股拟设10亿并购基金 深交所关注劣后级风险

　　证券时报网消息 记者 康殷 监管层对上市公司涉足并购基金予以关注。欣龙控股（000955）日前披露，公司拟与红棉资本和大股东海南筑华共同设立大健康产业并购基金，规模10亿元。

　　其中协议规定，欣龙控股作为劣后级有限合伙人，在基金发生亏损时将先亏损劣后级有限合伙人的出资额部分。由此带来的风险问题随之引来监管层的关注。深交所要求补充披露红棉资本的基本情况，以及与上市公司和大股东间是否存在关联关系，以及公司如何化解作为并购基金劣后级合伙人的风险。

　　劣后级合伙人风险较高

　　欣龙控股在2014年度确定了“大健康大医疗”的发展方向后举措不断。欣龙控股（000955）3月8日披露，公司拟投资设立大健康产业并购基金，并与深圳市红棉资本管理有限公司（以下简称为“红棉资本”）、公司控股股东海南筑华科工贸有限公司（以下简称为“海南筑华”）签署《关于共同投资设立大健康产业并购基金的框架合作协议》。

　　其中并购基金总规模为 10 亿元，第一期初始规模为 1 亿元，分为 2 年投资管理期和 1 年退出期，经合伙人会议批准，可以提前清算或延长经营期限。其中欣龙控股作为劣后级有限合伙人，以现金方式出资，出资占比为15%。

　　协议规定，在基金发生亏损时，先亏损劣后级有限合伙人的出资额部分，劣后级有限合伙人出资额亏损完毕后，再亏损优先级有限合伙人的出资额部分。并购基金将专项投资于大健康领域内医疗、医药、健康养老、卫生消费品等行业的优质企业。

　　上市公司作为劣后级合伙人的风险，引来深交所关注。3月8日深交所发出的关注函指出，欣龙控股作为劣后级合伙人，在合伙企业分配顺序上处于收益分配的末端，风险较高，因此要求公司补充披露上述安排对上市公司的影响和存在的风险，包括但不限于并购基金投资领域与上市公司主营业务是否存在协同效应、投资失败或亏损的风险、内部管理风险等，以及公司计划如何采取风控措施。

　　另外，并购基金的发起方之一红棉资本也是关注的焦点。深交所要求，补充披露红棉资本的基本情况，红棉资本和上市公司是否存在关联关系或其他利益关系，包括是否与上市公司存在关联关系或利益安排、是否与上市公司控股股东、实控人、董监高存在关联关系或利益安排、是否与其他参与设立并购基金的投资人存在一致行动关系、是否以直接或间接形式持有上市公司股份等。

　　工商登记显示，红棉资本2013年07月23日成立，原名为深圳市广融资本管理有限公司，去年6月16日更名。注册资1亿元，法定代表人为卜晓强。公司股东分别为林壮鸿和陈华娜，主要经营范围为以发起设立基金、管理基金、资产管理、投资管理、财务顾问为核心经营业务。欣龙控股公告指出，红棉资本与公司无关联关系。

　　并购基金监管力度加强

　　公告显示， 欣龙控股大股东海南筑华与红棉资本作为主要发起人，发起设立并购基金，但海南筑华并未担任并购基金合伙人。深交所要求公司补充披露，海南筑华在协议中约定的权力与义务、在并购基金中担任的角色。

　　另外，深交所还要求补充披露上市公司控股股东、实控人、持股5%以上的股东、董监高人员是否参与并购基金份额认购，是否在并购基金中任职。

　　事实上，今年以来已有近60家A股上市公司宣布拟成立产业并购基金，远超去年同期。由于并购基金往往容易引发内幕交易、信息披露不规范等问题，监管的力度也在不断加强。其中1月12日，美盛文化与爱康科技就因为拟成立并购基金，而分别收到深交所的关注函。

　　深交所要求两家公司在产业并购基金投资事项筹划和实施过程中，建立有效防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离机制，防范内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法违规行为的发生，并及时披露产业并购基金投资进展情况。