新阳洲接手一年即被转手 中水渔业被深交所监管

　　证券时报网消息 记者 康殷 谋求转型的中水渔业（000798）2014年底，作价2.2亿元现金收购张福赐所持厦门新阳洲水产品工贸有限公司（以下简称“新阳洲”）55%股权。

　　事隔一年，因为张福赐承诺的业绩补偿、土地房屋权益等承诺均落空，今年1月3日，中水渔业将持有的新阳洲57%股权及相关债权，作价1.76亿元整体转让给中国水产。反复折腾中，中水渔业不仅转型受挫，由于新并购的新阳洲存在减值情况，导致公司2015年净利润预计同比下降达812%到338%。

　　细究该笔交易的深交所3月18日发出监管函，对张福赐予以公开谴责的处分、对中水渔业和公司管理层多人予以通报批评的处分。

　　接手一年致业绩亏损

　　2014年12月中水渔业公告，拟以现金2.2亿元收购张福赐持有的新阳洲55%股权，成为新阳洲的控股股东。张福赐持有新阳洲70.2%的股权，为新阳洲的控股股东及实际控制人。

　　中水渔业当时表示，严峻的形势倒逼公司必须在拓展主业关联业务、优化产业结构方面寻求新的突破，收购新阳洲55%股权正是公司在落实新战略方面迈出的第一步。新阳洲成立以来，专注紫菜、海苔、海带细分领域，重视技术投入、产品开发、市场开拓，产品销量多年来稳居行业前列，具备行业龙头企业优势。此次交易可以发挥中水渔业和新阳洲的各自优势，实现产业平台、营销渠道和地理布局的互补。交易将有效提升中水渔业现有业务规模和盈利水平。

　　但好景不长，转型大计事隔一年即告落空。今年1月3日晚间，中水渔业公告，2015年12月31日与中国水产有限公司（以下简称中国水产）签署了《股权转让意向书》，将持有的新阳洲57%股权及相关债权整体转让给中国水产，转让交易价格为1.76亿元。

　　土地房产权益没有落实，业绩承诺无法兑现，让新阳洲成为“烫手山芋”。1月的公告中，中水渔业解释了转售脱身新阳洲的原因。

　　中水渔业表示，一方面在于张福赐出具的关于土地房产的承诺无法正常履行。原来2014年中水渔业收购新阳洲的报告书中显示，张福赐与新阳洲正在就相关土地问题，与厦门市及翔安区相关政府部门进行积极沟通，争取尽快完成土地征收及房产产权办理手续，同时张福赐承诺将在2015年6月30日以前协调有关部门办妥上述土地、房产的产权证书。

　　公告指出，因为厦门翔安机场规划的客观原因，使得张福赐至今未按时实现其承诺，且因厦门翔安机场规划尚有诸多因素未能确认，故张福赐承诺的完善土地征收及房产产权的相关手续在短时期不能有明确的完成时间点。

　　中水渔业人士接受媒体采访时曾表示，这块土地资产是公司当初购买新阳洲时比较看重的资产，如果没有这块土地资产，交易的前提可能就会出现问题。

　　另一方面，公司无法对新阳洲进行财务资助。针对新阳洲目前面临的资金困境，公司曾尝试各种方案，以解决新阳洲的现金流问题，其中包括对新阳洲进行财务资助等方式，但由于张福赐对新阳洲欠款严重，无力与公司同比例出资。

　　中水渔业公告中并未透露的重要问题，则是新阳洲的业绩承诺落空。张福赐此前承诺，新阳洲在2014~2017年净利润要分别不低于3937万元、4324万元、4555万元、4707万元。事实上，2014年度新阳洲实现净利润为3648万元，扣非净利润为3498万元，较承诺金额少439万元，未达到承诺业绩。

　　值得注意的是，新阳洲还涉诉被银行追债。3月1日晚间中水渔业发布公告称，控股子公司新阳洲因出口押回业务逾期，遭兴业银行厦门分行起诉，涉及金额逾3千万元。

　　事实上，持有新阳洲的一年，导致中水渔业业绩大幅预减。今年1月披露的业绩预告显示，预计2015年归属于上市公司股东的净利润亏损1.5亿元到5000 万元，比上年同期下降 812%到338%。业绩变动的原因，是由于新并购的厦门新阳洲水产品工贸有限公司存在减值情况，对利润影响较大；2015 年由于燃油价格大幅下跌，预计燃油补贴会随之减少。

　　存在占用交易标的资金

　　转让新阳洲股权，可以为公司及时“止血”，但这笔交易的承诺落空决策失误却等来监管层的处罚。深交所3月18日发出的监管函指出，经查明，中水渔业收购新阳洲55%股权的交易，存在交易对手方张福赐在重组中出具的多项承诺未能如期履行，交易标的资金被占用，交易标的陷入生产停滞状态，公司及相关当事人信息披露不及时等情形。

　　深交所调查发现，新阳洲除存在土地房产权益没有落实，业绩承诺无法兑现等情况外，张福赐还占用交易标的资金，截至 2014 年 12 月 31 日，新阳洲针对股东张福赐的其他应收款金额为1.8亿元，上述资金主要为张福赐直接安排代收新阳洲部分客户款项用于偿还其个人的高息债务。而截至 2015 年 9 月 30 日，新阳洲对张福赐的其他应收款余额为1.68亿元。

　　同时，新阳洲的生产经营目前陷于停滞状态、银行贷款出现逾期，经营环境持续恶化。这与中水渔业在《重大资产购买报告书》中披露的情况存在重大差异。深交所还发现，中水渔业及相关当事人未及时对前述信息履行信息披露义务。

　　深交所表示，经交易所纪律处分委员会审议通过，已对张福赐予以公开谴责的处分；对公司，公司时任董事长吴湘峰，董事长宗文峰，副总经理邓荣成，党委副书记、纪委书记张光华，董事会秘书陈明予以通报批评的处分。