香港证监会：阿里收购中信21交易违反收购守则

　　证券时报网消息 记者 张国锋 证券时报记者 张国锋

　　香港证监会5月18日公布，收购及合并委员会于当日发表书面决定，列出其裁定阿里巴巴在收购中信21世纪有限公司【其后易名为阿里健康信息技术（00241.HK）】的交易中违反了《收购守则》的理由。

　　收购委员会发现，阿里巴巴在进行收购交易期间，与中信21世纪的一名股东陈文欣订立了若干协议，向他收购其独资拥有的河北慧眼医药科技。陈文欣是中信21世纪执行董事兼副主席陈晓颖的弟弟。

　　收购委员会裁定，阿里巴巴于陈文欣之间所订立的若干协议构成一项特别交易，当中附有不可扩展至全体股东的优惠条件，这显然违反了《收购守则》。

　　收购委员会还裁定，阿里巴巴获授予的清洗交易豁免因此被宣告无效，并因而（除非另行获得宽免）触发了强制全面要约责任。

　　然而，鉴于难以对陈文欣所获得的优惠条件设定确切价值，并考虑到自公布清洗交易以来，中信21世纪股份的市价水平，收购委员会指出，在此情况下，就阿里巴巴为收购中信21世纪的多数权益而支付的认购价增添的任何额外价值，极不可能会是一个重大数值，因此宽免了相关强制全面要约责任。

　　4月25日，阿里巴巴公告称，香港收购和并购委员会裁定阿里巴巴向中信21世纪做出的投资违反香港收购与并购规则。阿里巴巴同时公告表示阿里巴巴研究可能提起司法上诉，并表示这一裁定不会影响公司健康业务。阿里巴巴此前表示，阿里巴巴集团在投资阿里健康一事上完全遵守了《公司收购及合并守则》。

　　2014年1月23日，阿里巴巴集团联手云锋基金，以约13.27亿港元入股中信21世纪，阿里巴巴集团持股38.1%，云锋基金持股16.2%，联合实现控股。2014年10月，中信21世纪正式更名为阿里健康信息技术有限公司。

　　当时中信21世纪的主业为运营药品监管码，其旗下运营的中国药品电子监督网，已从2010年开始，为“药品监管码”提供平台保障。此外，阿里巴巴借此拿到国内第一张第三方互联网售药平台资质。

　　运营两年后，阿里方面并未从电子药监码上获得太多好处。阿里健康虽为运营方，但国家食药监局并未以政府采购或者其他形式支付给阿里健康任何费用。阿里接手药监码平台技术升级改造后已经开始推进以数据为基础的生意。

　　另一边，部分药品零售企业和生产企业开始对药监码本身的合法和有效性提出质疑。今年2月20日，国家食药总局发布公告称，暂停执行电子药监码，将启动第三方来负责电子药监码运营，并已明确收回阿里健康方面的代理运营权。