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*ST鲁丰终止收购烟台联宇 山东首富并购脉络曝光

2016年06月17日 08:23 来源于 财新网

  证券时报网消息 此前透露拟将实际控制人的位置拱手予山东首富张士平的*ST鲁丰(002379),15日晚间以“近期证券市场环境等客观情况发生了较大变化,交易双方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟”为由,宣布终止今年4月20日公布的收购烟台联宇网络科技有限公司(下称“烟台联宇”)100%股权事项。

  这也标志着,主业不振、净利润连续两年亏损且今年一季度持续为负的*ST鲁丰,抛弃了此前视为“救命稻草”的跨境电商领域。

  经济导报记者注意到,这或与其实控人、控股股东于荣强1个月前与港股中国宏桥(01378.HK)旗下山东宏桥新型材料有限公司(下称“山东宏桥”)签署的《股份转让框架协议》有关。就在15日晚间,*ST鲁丰的另一则公告显示,截至目前,山东宏桥已将5亿元的定金支付到双方共管账户,所委托的各中介机构正在开展对公司的尽职调查、审计等相关工作。如果一切顺利,张士平将很快掌舵*ST鲁丰。

  超高溢价屡遭质疑

  事实上,早在*ST鲁丰宣布收购烟台联宇,跨界跨境电商以来,便受到了各方质疑。一家刚刚成立、注册资本仅200万元、2015年净利润不足2000万元的电商公司,如何能值8亿元?

  资料显示,烟台联宇成立于2014年2月,其核心团队组建于2009年,注册资本200万元,主要从事移动计算、软件开发和国际电子商务业务,是一家拥有大数据挖掘技术和领先电子商务品类开发技术的跨境电子商务公司,拥有一支在电子商务行业浸润多年的优秀管理团队。此次,其100%股权作价8.65亿元。其中,交易对价的75%,即6.49亿元,以非公开发行股份支付;交易对价的25%,即2.16亿元,以现金方式支付。

  同时,鲁丰环保还拟采用锁价方式向上市公司实际控制人于荣强及其一致行动人所控制的科瑞钢板、永利科技、远博实业、青岛仁创非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过7亿元,用于支付交易对价、重组费用,以及用于补充交易标的流动资金、海内外仓储及配送网络建设项目。购买资产和配套募资发行股份的价格均为3.95元/股,不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  从业务模式看,烟台联宇主要立足于美国市场,并向其他区域延伸,通过第三方跨境电商平台和自有平台,以自有品牌和代理品牌销售为主,销售的主要产品为电子产品、玩具、家居、服饰以及户外用品等,通过内部系统管理自建海内外仓储物流运营体系,支持多仓库、多渠道市场、多品类的产品配送服务。

  目前,烟台联宇已建设了完善的供应链体系,形成了覆盖电子产品、服饰、玩具等十多个品类数万种商品的跨境电商布局。2014年、2015年,烟台联宇分别实现营业收入近7900万元、1.5亿元,实现归属于母公司股东的净利润近700万元和1600余万元。

  相比之下,2011年以来,铝行业几乎全行业亏损。作为从事高品质铝板带和铝箔产品加工、生产和销售的传统企业,鲁丰环保也难以幸免,经营业绩自2010年以来逐年下滑。2013年度、2014年度及2015年度分别实现归属于母公司的净利润741.02万元、-3.46亿元和-1.18亿元。因此,鲁丰环保一方面在铝产业做减法,出售铝箔业务,专注于铝板带业务,另一方面也寻求资产重组,引入盈利能力较强的资产。

  因此,交易对象张海政、周洪花、赵金凤、卢振杰、延树港等5名自然人给出的烟台联宇2016年度至2018年度实现扣非后净利润分别不低于3800万元、8000万元和1.42亿元的业绩承诺,对于鲁丰环保迫切需要扭亏为盈的业绩而言,可谓至关重要。

  然而,收购标的高达3507.17%的增值率,也让市场频频质疑*ST鲁丰“饥不择食”。

  深交所亦在4月28日向*ST鲁丰发出了监管问询函,要求其解释收购标的评估增值较高的原因及合理性。5月4日,*ST鲁丰分别从国家政策、行业发展、核心技术等方面进行了解释,表示烟台联宇具备强有力的核心竞争力,并认为“增值具有合理性”。

  快马加鞭推进易主

  就在*ST鲁丰收购方案披露不久,于荣强与山东宏桥便签署了《股份转让框架协议》,拟将其持有的2.61亿股公司股份以不超过9亿元的价格转让给山东宏桥。如上述协议最终实施,山东宏桥将持有公司28.18%的股份。本次转让的价格相当于3.44元/股,较公司停牌时的价格折价10%左右。

  15日晚间*ST鲁丰发布的另一则公告称,公司及有关各方将“快马加鞭”地推进本次控股股东变更的各项工作,“争取于2016年8月16日前按照相关文件的要求达到股票复牌条件。”

  山东宏桥成立于1994年7月27日,注册资本约1.53亿元,主营铝矿砂贸易、铝制品和铝型材的加工及销售等,为港股中国宏桥控制的全资子公司之孙公司,实际控制人为张士平。截至2015年12月31日,山东宏桥资产总额为1036.10亿元,负债总额为663.01亿元,净资产为373.08亿元。

  张士平,在山东具有极高的知名度。作为山东魏桥创业集团董事长,其家族于2011年、2012年、2015年被胡润富豪榜评为“山东首富”。除中国宏桥这个铝业上市平台外,张氏家族还拥有另一港股上市平台魏桥纺织(02698.HK)。本次收购如果能够成行,张士平将完成其在A股资本市场的首秀。

  中国宏桥在5月17日大涨5.8%后中途停牌并发布公告称,本次收购可提升公司产业整合力度、完善产品组合及延伸公司的产业链,以进一步巩固公司在行业内的领导地位,为公司生产经营带来正面影响。但这,也为烟台联宇的此番收购平添了不确定性。彼时,有投资者在深交所投资者互动平台问道,“公司把股权转让给山东宏桥后,是不是收购跨境电商的事情就作废?”公司对此回应称,截至目前,公司发行股份购买资产事项尚在推进。

  不曾想,该投资者一语成谶。导报记者注意到,在并购烟台联宇之前,*ST鲁丰曾于2015年7月宣布转型节能环保领域。而从2014年以来,*ST鲁丰的实际业绩屡屡与业绩预告相差甚远,也被投资者认为“不靠谱”。今年5月6日,*ST鲁丰披露了《重大资产出售事项的进展公告》,宣告了原有铝材主业的进一步剥离,“与过去告别。”

  山东宏桥的此番入主,能否挽救“保壳”已岌岌可危的*ST鲁丰,有待验证。



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版面编辑:李丽莎
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