新疆高院受理再审申请 *ST新亿重整生变

　　证券时报网消息 证券时报记者 李映泉

　　重整方案虽已落地，*ST新亿（600145）的股民仍在苦苦等待一个结果。

　　2015年，*ST新亿经历了实控人更变、主业停顿、高管换届、公司更名、筹划重大海外并购、终止并购等一系列的动作后，为了避免因2015年年报财务状况不达标而被暂停上市，公司在2015年年底推出了债务重整草案，这份重整草案拟通过重整投资人受让公司转增股份的方式，为公司带来14.47亿元现金，同时控股股东万源稀金还拟豁免公司11亿元债权，合力促使公司净资产“转正”。

　　然而，这份针对*ST新亿的“紧急抢救”方案并没有获得中小股东的支持。核心原因在于：公司计划将股份每10股转增29.48股，共计转增11.13亿股，但全体股东仅能获得每10股转增3股的分配，剩余10亿股不向现有股东分配，而是以每股1.447元的价格转让给重整投资人。这一价格较公司当时停牌前的收盘价7.4元/股折价超过80%。言外之意，重整投资人以低于二折的价格获得了原本应该向全体股东分配转增的股份。此外，公司部分重整债务的确认也疑窦重重。

　　面对中小股东的强烈反对，*ST新亿依然向塔城中院申请强裁，而塔城中院在2015年12月31日“压哨”裁定，批准了公司的重整计划。在2016年3月18日，公司实施了转增及除权，中小股东账面的*ST新亿股票数量增加了30%，但股票价格由7.4元/股“坠入”1.87元/股，相当于账面“秒亏”67.15%，而重整投资人却能够通过参与重整而取得29.23%的账面收益。

　　不过，在上交所的反复问询以及部分中小股东的强烈维权努力下，*ST新亿至今仍未复牌交易。日前，为*ST新亿中小股东提供法律援助的上海杰赛律师事务所王智斌律师向证券时报记者表示，部分维权股民向新疆高院申请对*ST新亿破产重整一案进行再审。最近，新疆高院决定受理申请并立案审查。在王智斌看来，*ST新亿重整方案不排除“推倒重来”的可能。

　　债务压顶重整自救

　　过去的2015年，对*ST新亿而言无疑是自救的一年。2014年年报（更正前）显示，公司在2014年亏损15.37亿元，2014年底净资产为-14.32亿元，处于严重资不抵债状况。亏损的主业和巨额债务压顶让公司几乎处于破产的边缘。

　　为此，公司原控股股东江苏帝奥只得“退位让贤”，将控股权转让给新疆企业万源稀金，公司实控人更变为黄伟。黄伟入主后，随即在2015年4月停牌筹划重大资产重组，按照计划，公司打算收购奥地利企业科赫实业。不过，由于公司自身潜在债务风险较大，停牌期间公司对潜在债务的解决未达到预期目标，这次重组无疾而终。

　　为了解决巨额债务的风险，公司在2015年11月抛出重整计划草案，拟通过债务重整的方式避免因财务指标被暂停上市的风险。然而，由于中小股东认为重整方案显失公平，草案一经出炉就遭到反对。但鉴于公司处于重整期间，债务人的话事权大过股东，*ST新亿依据《企业破产法》相关规定向塔城中院申请强裁，并于2015年年底“惊险过关”，获得批准。

　　到了2016年，公司开始火速实施重整计划。来自重整投资人的14.47亿元资金迅速到账，同时通过实施转增和除权，重整投资人获得了公司10亿股股份，公司控股股东万源稀金也在重整投资人行列之中，但中小股东则必须被动承受近7成的账面亏损。

　　债务处置疑窦重重

　　就在万源稀金不断“拯救”*ST新亿的过程中，越来越多的疑问却逐渐显现，据证券时报记者统计，仅2016年以来，公司已经12次收到上交所发来的问询函或工作函，证监会也在去年12月对公司立案调查。其中，债务是最明显也最尖锐的问题。

　　2015年12月，按照公司披露的重整计划，公司在重整过程中确认了共10笔合计8.13亿元的“账面无记载负债”，多笔债务均发生在遥远的2010年。然而，由于原管理层未履行相关审议和披露程序等原因，公司直至重整期间才注意到这些负债，导致公司在第一次债权人会议核查中确认的普通债权合计高达21.74亿元。对此，公司不得不承认出现重大会计差错，并在2016年4月28日进行差错更正，对2014年年报进行了追溯调整。

　　备受上交所投资者质疑的不仅仅是上述“账面无记载负债”，*ST新亿还确认了涉及上海优道案10亿多债务。该笔债务形成在2013年。当时*ST新亿前身国创能源为了完成非公开发行，与上海优道旗下四家企业签署《股份认购合同》，根据上海市公安局经济侦查总队委托上海公信中南会计师事务所出具的《司法鉴定意见书》和上海优道提供的汇款凭证，四家企业汇入公司合计7.46亿元。

　　根据鉴定意见书等相关证据材料，四家合伙企业募集进入公司的部分资金被原公司董事长周剑云等自然人利用职务之便不法使用。*ST新亿也在2014年7月1日披露的公告中表示：“公司在上海优道融资案中不是融资主体，也未召开董事会或股东会为上海优道的融资提供担保。上海优道非法集资案中有关人员被羁押不会对上市公司造成进一步的影响。”

　　然而，当初坚称“不是上海优道融资案中融资主体”的*ST新亿，却在重整过程中对涉及该案件的7.46亿元债务进行了确认，而且还计算了合计高达2.75亿元的利息与违约金。*ST新亿称，没有证据证明有资金从公司回流给四家企业，也没有证据证明公司向四家合伙企业的投资者进行了兑付。因此，公司确认对四家合伙企业债务的依据充分。

　　王智斌向证券时报记者提供的一份《法律意见书》显示，对于债务的认定上，从《合同法》、《公司法》等法律的规定中可以看出，周剑云无权代表上市公司*ST新亿签署《股权认购合同》，行为应属无效行为，且在债务确认上提出了和上市公司公告不同的意见。

　　高院受理再审申请

　　*ST新亿投资者，来自西藏那曲的马英，同时也是*ST新亿维权联盟代表，其在过去半年多一直奔走在为*ST新亿中小股东维权的最前线。据介绍，他已经分别走访了中纪委、最高法院、国家信访局、证监会、上交所等部门举报投诉*ST新亿重整的诸多问题。此前，他联合多位股民向新疆高院提出申请，表示对塔城中院作出的裁决不服，并申请新疆高院对*ST新亿重整案件进行再审。

　　近日，证券时报记者从马英及王智斌处获悉，他们已经收到新疆高院受理申请再审案件通知书，新疆高院已决定立案审查。

　　王智斌向证券时报记者表示，按照企业破产法的规定，破产重整案件没有二审程序（立法如此规定，主要是基于效率方面的考虑），但在效率之外，还存在公平与否的问题，公平问题应当通过合法的救济程序予以解决。*ST新亿重整案能进入再审程序，就是在司法实践中保障公平性的有益尝试，能够通过正式司法程序解决该类争议，也是司法进步的表现。“实际上，塔城中院在该案事实认定以及法律适用方面的确存在诸多错误，我们对于赢得最终的再审胜利充满信心。”他说。

　　另一方面，对于*ST新亿原重整方案是否存在被“推倒重来”的可能性，王智斌指出：“进入再审程序是司法救济程序的第一步，只要进入司法救济程序，重整案件中的一切都要在阳光下接受审查。*ST新亿中小股东赢得最终的再审裁决是完全有可能的。目前*ST新亿尚未复牌，上交所也表态，在公司明确地解释诸多疑问之前暂不进行复牌。因此，在*ST新亿的股票可以流转之前，仍具备恢复原状的基础。”

　　针对上述事宜，证券时报记者多次致电*ST新亿，但公司电话一直处于无人接听状态。