长航凤凰欲借金边新城涅槃 脱贫致富期长达4年

　　证券时报网消息 长航凤凰6月27日公告，公司以全部资产及负债(包括或有负债)，与港海建设全体股东所持有的港海建设 100%股权进行等值资产置换，置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方，港海建设置入资产按照评估值作价78.75亿元，完成“借壳”。

　　6月30日，长航凤凰一位高管向长江商报记者表示，置出资产与置入资产的差额为76.05亿元，对于差额部分，长航凤凰拟向港海建设全体股东非公开发行股票31.82亿股购买，实际上，港海建设早在半年前就已经派驻高管入驻长航凤凰，甚至董秘也发生了更换。

　　中投顾问高级研究员申正远认为，港海建设母公司天津顺海能脱颖而出，主要是由于其给出的价格较高，而且当前的运营情况较为稳定，发展战略具有前瞻性，也受到中国外运长航集团的认可。对于该公司而言，长航凤凰是非常理想的优质“壳资源”，其借长航凤凰完成整体上市后，融资能力将显著提高。

　　值得一提的是，港海建设所从事的疏浚吹填行业是与沿海和内河港口航道建设发展息息相关的重要产业，符合国家海洋和“一带一路”发展战略。长航凤凰也表示，公司将顺应历史机遇，充分发挥港海建设的竞争优势，不断提升疏浚吹填业务的核心环节技术，提升上市公司的资产质量和盈利能力。

　　长航凤凰还拟募集配套资金36亿元，其中35亿元用于柬埔寨金边新城PPP项目，公司未来三年收入也将依赖于此。

　　旧瓶装新酒 长航凤凰弃航运投水利

　　根据公告，本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分。其中，置出资产与置入资产的差额为76.05亿元，上述差额由公司向港海建设全体股东发行股份购买，发行价格为2.39元/股，发行股份合计31.82亿股。

　　此次注入上市公司的港海（天津）建设股份有限公司，注册资本10.22亿元，成立于2009年，主要从事港口与航道疏浚工程、吹填造地工程、水工工程、港口建设等。

　　对于此次交易，市场均表示看好，港海建设借壳后，长航凤凰有望实现“涅槃重生”。

　　有分析人士认为，本次交易完成后，上市公司原有全部资产及负债将被置出，上市公司的业务将由航运业变更为土木工程建筑业。港海建设主要从事疏浚吹填业务，国家对水利建设以及水环境治理的鼓励政策将保持稳定，疏浚吹填行业的长期发展趋势将不会改变，环保疏浚随着水污染的升级而日益得到重视。

　　航运界网分析师王海也认为，从航运行业的历史经验来看，民营航运企业往往具备更加灵活的经营方式和更加敏锐的市场洞察力。在国有企业纷纷陷入亏损之时，依然有如海丰国际等民营航运企业持续盈利。“将一些优秀民企的市场经验带给国企，是值得肯定和期待的。”

　　4年曲折求生迎生机

　　长航凤凰的重生一路走来颇为坎坷。

　　2013年12月26日，长航凤凰停牌，停牌前价格为2.53元。因上市公司2011年、2012年和2013年连续三个会计年度经审计的净利润为负值，2012年、2013年连续两个会计年度经审计的期末净资产为负值，根据深交所的决定，长航凤凰自2014年5月16日起暂停上市。

　　为积极争取公司股票恢复上市，长航凤凰（原“ST凤凰”）实施了以破产重整为主的一系列工作安排。截至2014年12月31日，上市公司重整成功，财务指标及生产经营达到深交所关于股票恢复上市的具体条件，直到2015年8月，证监会才撤销了对ST凤凰股票交易的退市风险警示，公司名称变更为“长航凤凰”。

　　回过头来看，尽管过程艰难，但长航凤凰的破产重整依然不失为一个成功范本。

　　自2006年开始，长航凤凰处于急速扩张中，2007—2012年，每年投入数十亿元资金建造新船，如此“高歌猛进”直至2013年才收紧。

　　然而持续低迷的航运市场却给长航凤凰的轻率扩张打了一记响亮的耳光，特别是曾经寄希望于与中外运集团旗下企业的整合而扭转颓势未果。

　　在“长航凤凰2014年第一次临时股东大会”上，公司董事杨德祥首度就企业困境公开进行反思：“航运业高峰期长航凤凰造了很多船，负了很多债，最高峰负债达90亿元，结果遇上航运业危机，企业不得不走上重整之路。”

　　2012年起，长航凤凰已受到银行系的压力，后期不得不依靠向大股东贷款的方式获得资金周转。

　　2013年，长航凤凰资金极度紧张，致使到期贷款本金和利息未能如期偿付，多家银行选择对簿公堂。据长航集团内部人士表示，2013年长航凤凰的诉讼高达263起。

　　2013年7月10日，长航凤凰接到的两份函件打破了这种僵局。

　　债权人南通天益船舶燃物供应有限公司和珠海亚门节能产品有限公司以长航凤凰不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务为由，向武汉市中级人民法院提出对长航凤凰进行破产重整的申请，并通过重整程序清偿。该申请最终于2013年11月26日为武汉市中级人民法院裁定受理，并于同日指定长航凤凰清算组担任长航凤凰管理人。

　　自此，长航凤凰正式进入破产重整阶段。

　　直至2015年7月23日，长航集团以10.01亿元向顺航海运转让了公司17.89%股权，长航凤凰控股股东变更为顺航海运。

　　借壳方做高业绩承诺

　　在脱胎换骨后，长航凤凰将驶向何处？

　　港海建设对此次交易做出高业绩承诺，未来2016年至2019年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6.09亿、10.6亿、12.9亿和14.3亿。

　　港海建设2014年净利润达7.46亿元，2015年的净利润3.68亿元。

　　长航凤凰还将募集配套资金总金额36亿元。其中，35亿元用于柬埔寨金边新城PPP项目、1亿元用于支付中介机构费用。

　　公告显示，截至本报告书签署日，港海建设2016年的新增订单为与鑫富华公司签署的相关合同，未来三年的收入主要来源于柬埔寨王国金边新城开发项目。

　　资料显示，金边新城PPP项目位于规划中的柬埔寨金边新城东侧工业园区南部，金边新城工业园主要以农特产品加工为主，配套现代物流等相关产业。

　　6月30日，香颂资本董事沈萌向长江商报记者分析，从世界范围来看，全球经济复苏势头乏力，国际贸易需求降低，对于港口的需求也有所减少，这一点可以通过波罗的海指数今年来一直低位徘徊充分证明。作为一带一路重要组成部分的东南亚，的确是新兴的贸易区域，但相关国家经济实力与支付能力有限，更多还需要中国政府或企业提供融资，所以东南亚项目能否成为长航凤凰的现金流仍需打上个问号。

　　对于此次交易，6月30日深交所也发布《关于对长航凤凰股份有限公司的重组问询函》，就港海建设拟借壳长航凤凰相关事宜连发19问。

　　深交所问询函指出，港海建设最近三年营业收入波动较大，而此次收益法评估对其营业收入的预测增幅较大且稳步增长，要求长航凤凰说明具体情况。此外，深交所问询函中还同时指出，港海建设2016年的新增订单仅为与鑫富华公司签署的相关合同，未来三年的收入主要源于柬埔寨王国金边新城开发项目，要求长航凤凰按照相关规定补充披露与鑫富华公司签署的相关合同的主要内容、履约风险、对标资产后续经营影响等。