欢瑞世纪借壳成功过会 李易峰股份增值超10倍

　　证券时报网消息 记者 刘钊 见习记者 刘钊

　　近日，星美联合（000892）宣布，收到证监会通知，经证监会上市公司并购重组审核委员会于当日召开的2016年第48次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。

　　而星美联合股票也相当给面子，复牌当日即封死涨停版。

　　李易峰、何晟铭狂赚 杨幂错失良机

　　和其他影视公司类似，欢瑞世纪的股东中有多位影视界明星的身影，其中除了创始人陈援、钟君艳及一致行动人持有30.15%的股权和PE、管理层、合作艺人共计持股69.85%，李易峰、贾乃亮、孙耀琦均持有20万股，各占比0.19%；何晟铭持有100万股，占比0.93%；杜淳持有40万股，占比0.37%。

　　而这些明星由于进入欢瑞世纪的时间不同，所持有股份的价格也不尽相同，这次股份增值的幅度也相差较大。2014年，李易峰按照每股2.5元的价格获得20万股。现在，李易峰手中的股份对价为570万元。同样，贾乃亮当初50万元出资额现在也变成了570万元，已经翻了十多倍！而早在2011年10月，欢瑞世纪注册资本由5000万元增至8000万元，首次以股权激励的名义引入新股东，公司签约艺人何晟铭、杜淳、杨幂等25人就参与认缴，价格仅为1.2元/股，其中，何晟铭的100万股和杜淳的40万股一直持有到现在，更是增值超过23倍！

　　而杨幂则没那么幸运，因为选择解约，提前离场的她也错失了这次股份增值的良机。在欢瑞世纪第二次借壳的前夕，2015年7月30日，欢瑞世纪股东大会决议同意股东贾士凯、刘颖、曾嘉、杨幂将所持欢瑞世纪30万股、10万股、50万股、50万股股份转让给浙江欢瑞。

　　转让的原因是杨幂从欢瑞世纪离开。欢瑞世纪解释说，杨幂原为旗下签约艺人，其所持有的50万股中的30万股为2011年11月对公司增资取得，价格为1.2元/股，具有股权激励性质。

　　增资时杨幂与欢瑞世纪及浙江欢瑞约定，如在欢瑞世纪上市前需将其所持有的股权进行转让，将由浙江欢瑞按照原价受让其股权，本次转让股权中的30万股转让价格为其增资价格；剩余20万股为2014年6月从浙江欢瑞受让取得，价格为25.35元/股，经双方协商一致，由浙江欢瑞按照原转让价格受让其全部股权。

　　有待观望的结合：IP影游产业链与干净的“壳”

　　根据公开资料显示，欢瑞世纪主营业务为影视剧的制作发行、艺人经纪、游戏及影视周边衍生业务。欢瑞世纪 2015 年、2014 年度、2013 年度和 2012 年度财务报表显示，营业收入分别为 4.74 亿元、2.94 亿元、2.01亿元和 2.59亿元；净利润分别为1.71亿元、5113.40 万元、2950.40 万元和 7034.81 万元。

　　而从估值上来看，此次借壳的欢瑞称不上高，此次借壳估值为30亿元，仅比2014年3月的掌趣科技（300315）等入股时的估值增长了20%。拿同为影视行业的永乐影视借壳宏达新材（002211）作比较，以2015年净利润计算，永乐影视1.8亿元高于欢瑞世纪的1.7亿元，但永乐影视的估值比欢瑞世纪足足高了2亿，如果根据静态PE算的话，永乐影视18.8倍PE也高于欢瑞世纪的17.5倍。

　　根据星美联合的公告，未来欢瑞世纪将力争打造成为围绕 IP 的全产业链文化娱乐运营商，建立电视剧、电影、游戏及衍生品授权等多点 IP 共生系统，实现年产 300 集电视剧、3-5 部电影。为此，星美联合将向欢瑞世纪等定向募集15.3亿元资金，主要投入上述领域。

　　欢瑞世纪投资的电视剧《宫锁心玉》、《宫锁珠帘》、《古剑奇谭》、《活色生香》等多部剧集均登陆湖南卫视、浙江卫视、江苏卫视等一线卫视。同时，欢瑞世纪参与投资了多部知名电影作品，如《小时代1》《小时代2》、《画皮2》均取得了不错的成绩。

　　而星美联合则是A股“壳公司”中重组“屡战屡败”的代表，公司高层对其是“壳公司”一事也从不避讳。星美联合董秘徐虹就曾公开表示，公司“是一个干净的壳”。

　　星美联合作为一家“干净的壳公司”，在过去6年时间内多次筹划重组，虽说均未成功，但公司的唯一目标“重组”却从未改变。目前，星美联合的主要资产和负债已被剥离，生产经营仍然处于停顿状态。

　　这样一家以IP为基础的影游联动产业链公司借壳一家剥离了主要资产与负债的壳公司值得行业与市场人士关注。在星美联合发布的重组预案中，公司就对2016年到2018年的三年业绩做了承诺：净利润分别不低于2.41亿元、2.90亿元和3.68亿元。但值得关注的是，在第一次联手泰亚股份进行资产重组时，欢瑞世纪也曾做过业绩承诺，2014年至2016年，归属于母公司股东的净利润分别不低于1.75亿、2.27亿、2.95亿元；但在2014年和2015年，欢瑞实际实现的净利润分别仅2950万、5113万。

　　欢瑞世纪的上市路：五年两借壳

　　2012年9月，欢瑞世纪引入了光线传媒，着手上市；同年12月，引入了中国文化产业投资基金等主要投资Pre-IPO的机构投资人，开始着手冲刺上市。

　　直至2014年7月，欢瑞世纪计划与上市公司泰亚股份进行资产重组实现借壳上市，后却被市场曝出交易方存在一致行动人关系或存在利益输送等等疑点。两个月之后，泰亚股份忽然发公告称重组终止，原因是“相关各方最终仍未就重组的细化交易方案达成一致意见”欢瑞世纪的第一次借壳宣告失败。

　　2014年12月，中国文化产业投资基金也宣布离开，欢瑞世纪履行两年前签订的回购协议，以总额2.4亿元将中国文化产业投资基金持有的1000万股股份回购。

　　2015年4月，欢瑞世纪开始第二次借壳筹划。2015年4月27日，欢瑞世纪就与上海鑫以实业签订《股份转让协议》，将受让鑫以实业持有的星美联合14%的股份。转让完成后，欢瑞世纪成星美联合第一大股东。并随之着手推动借壳。

　　2015年9月，*ST星美正式抛出欢瑞的借壳方案，将购买欢瑞世纪100%股权。

　　2016年5月15日，星美联合发布公告称，拟非公开发行股票购买欢瑞世纪100%股权；同时非公开发行股票募集配套资金15.3亿元。欢瑞世纪100%股权确定为30亿元。

　　欢瑞世纪的第二次借壳之路也并非一帆风顺，中间几经波澜。2016年5月中旬，欢瑞世纪与星美联合重大资产重组的审计机构兴华会计师事务所被中国证监会立案调查。之后，欢瑞世纪的借壳又遭到中国证监会两度问询。

　　不过最终在7月21日拿到期待已久的成功过会“通知书”，虽然是有条件通过，但是也实属不易。而且市场人士表示，按照惯例，只要星美联合按照并购重组委补充相关资料，正式获批只是时间问题。