*ST江泉修改章程限制董事频繁更迭 董事会人数增至7名

　　证券时报网消息 记者 康殷 停牌两月有余的*ST江泉（600212）7月26日发布重组预案，拟置出价值4亿元的铁路运输及热电资产，并作价22亿元收购瑞福锂业100%股权，同时募集不超过8.22亿元配套资金。交易完成后，*ST江泉主营业务将变更为电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的研发、生产和销售。

　　就在披露重组预案同日，*ST江泉公告修订后的《公司章程》，其中加入反收购条款，新增规定董事会每年更换和改选的董事不超过《章程》规定的董事人数的四分之一。 上交所7月27日随即发出问询函，质疑修订是否限制公司股东大会职权。

　　*ST江泉披露的修订《公司章程》部分条款公告显示，为进一步完善公司治理，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。其中 《公司章程》新增条款规定，除独立董事因连任时间限制需更换外，董事会每年更换和改选的董事不超过《公司章程》规定的董事人数的四分之一。另外，修订后的《公司章程》增加了董事会人数，从原有“董事会由 5 名董事组成，其中设独立董事两名”，修改为“董事会由 7 名董事组成，其中设独立董事三名”。

　　对此，上交所在问询函中要求公司说明，这一规定是否限制公司股东大会职权，是否符合《公司法》第 37 条等相关法规。

　　*ST江泉7月28日回复解释，董事会是公司全体股东行使权利的执行机构，董事会的稳定直接关系到公司经营管理的稳定，关系到公司长期可持续发展和全体股东的利益。该条款修订系为进一步明确公司董事会的选举制度，保证公司董事会董事的稳定，工作和职责的连续性，防止出现公司董事频繁更迭所产生的短期行为和不负责任行为，以保证公司持续和稳定经营，继而达到保护公司和全体股东权益的目的。

　　按照《公司法》第九十八条规定，股东大会是公司的权力机构；《公司法》第三十七条（二）款规定，公司股东会有权“选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项”；《公司法》第三十七条（十）款规定，公司股东会有权“修改公司章程”。《公司法》第九十九条规定，本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会；《上市公司章程指引》第九十六条规定，“董事由股东大会选举或更换，任期【年数】。董事任期届满，连选可以连任，董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务”。 *ST江泉认为，上述法律、法规明确了股东大会的职权，并未对公司董事会选举和更换的具体方式和程序做出禁止性规定，公司董事会选举和更换的具体方式、程序属于公司自治的范畴。在不违反法律法规的禁止性规定的前提下，股东大会有权通过决议修改《公司章程》中关于董事选举的内容。因此，本修订条款符合法律、法规的规定。

　　另外， *ST江泉表示，董事会提出的章程修改议案能否通过，取决于公司股东的意志和股东大会的表决结果。公司章程修改为股东大会表决的特别事项，为保证股东权益，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过方可生效。该特别事项的表决程序最大程度保证了股东充分行使自身的股东权利。

　　*ST江泉认为，这次公司章程新增条款并未对董事会更换和改选条款的再行修改设置绝对多数通过条款，即再行修改时无需经具有表决权的绝对多数股东出席，并经具有表决权的绝对多数股东同意方可通过。这就保持了董事会更换和改选条款修改程序的连续性和一贯性，从而保证了股东意志体现的完整性。因此，本修订条款没有对股东大会的职权进行限制 。