山东金泰修改章程遭问询 多家公司闹剧收场

　　证券时报网消息 上交所上周五对山东金泰拟修改《公司章程》发去了问询函，山东金泰拟通过修改《公司章程》用于抵制被恶意收购。而这种形式近日来在A股市场上已经屡见不鲜，只是截至目前少有上市公司成功修改章程，大多是在监管层的问询下而闹剧收场。

　　山东金泰修改章程遭问询

　　上周五，山东金泰收到了上交所关于公司拟修改《公司章程》事项的问询函，山东金泰拟修订《公司章程》，公司董事会和监事会均不同意召开股东大会的，“连续270日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持”。

　　上交所认为公司此次修改有可能不符合《上市公司收购管理办法》及《公司法》等的相关规定，因为相关规定中表示，上市公司股东中持股10%以上股东就可以自行召集和主持股东大会，而公司设置270日的界限标准，剥夺了股东应该享有的权利。

　　除了这条修改内容外，山东金泰拟在新章程中添加，如果是恶意收购方提供的各类交易议案，最终股东大会上审议时，都需要3/4的赞同票才能获得通过。上交所认为，公司此举可能会导致赋予部分股东一票否决权。

　　上交所要求公司解释，这样做是否符合《公司法》的相关规定，是否不合理地维护现任董事地位，损害上市公司以及中小投资者利益。

　　修改章程多以闹剧收场

　　显然山东金泰通过修改章程来阻击外来恶意收购并非是首例，近日来就出现过很多这样的例子，比如万科在被宝能举牌后就匆忙拟修改章程用于保护公司董事会成员。而廊坊发展在被恒大地产举牌后也是急忙修改章程保护公司董事会成员不出现大的变动。不过，最终廊坊发展的修改章程议案没有获得股东大会通过。

　　相比这些上了股东大会的议案，很多上市公司修改章程议案则是在监管层的问询下自己就主动取消修订。比如华神集团，公司拟对现有《公司章程》进行大改，但最终该修改方案在深交所的问询下而取消，没有上股东大会。

　　除此之外，A股上市公司中披露有修改章程计划的上市公司还有世联行、中国宝安、龙宇燃油、*ST新亿、多氟多、海印股份、兰州黄河、友好集团等。

　　监管层关注股东表决权

　　很多上市公司在定义恶意收购时用的标准是，“收购者在未经告知公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得公司控制权或对公司决策的重大影响力为目的而实施的收购”。

　　“目前并没有法律法规对恶意收购进行界定，上市公司可以在公司章程里设置一些计划应对恶意收购。”上海明伦律师事务所律师王智斌在接受北京商报记者采访时说道。

　　也就是说，公司可以通过修改章程限制股东的权利，但是不能剥夺股东的权利，这也是监管层每次问询的重点。

　　修改章程只是下策

　　公司一旦上市，对于公司的创始人或者管理层来说就意味着公司不再是自己小部分人的公司，而是全体股东的公司，同时被强制举牌而失去公司控制权也是情理之中的事情。

　　被举牌事情会发生在小到慧球科技这种股权分散的壳公司，大到万科这种全球500强的地产龙头公司身上。此前只是一些小规模的上市公司在进行着股权的攻防战，但是在2000亿元市值的万科被宝能连续举牌后，许多大市值的优质公司也开始有了危机感。

　　在业内人士看来，对于公司来说，始终是股东的权益高于董事会的权益。公司创始人如果希望上市后仍旧掌控着自己的公司，最好的办法是在合适的时机用增持的方式增加控股权，如果无心增持，又不想失去控制权，最好的办法就是不要上市，而修改章程阻击外来者都只是权宜之计，无法治本，属于下策。