新华联文化旅游发展股份有限公司公告（系列）

　　证券时报网消息 股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2016-097

　　新华联文化旅游发展股份有限公司

　　第八届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十二次会议通知于2016年10月13日以电话、专人送达、电子邮件等方式向公司全体董事发出。会议于2016年10月18日以通讯方式召开。本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于全资子公司包销新丝路文旅有限公司供股股份的议案》；

　　为进一步实施海外发展战略，整合完善境外投融资及管控平台，巩固公司对境外子公司控股地位，公司通过全资子公司新华联国际置地有限公司（以下简称“新华联国际置地”）间接持有的控股子公司新丝路文旅有限公司（以下简称“新丝路”）拟以供股方式进行融资，即以新丝路现有已发行股本2,291,136,910股为基础，按照5:2的比例进行供股，供股规模不超过916,454,764股，供股价格为1.6港元/股，新华联国际置地拟以不超过14.66亿港元（若除新华联国际置地外无股东认购其余公开发售供股股份）自筹资金作为本次供股的包销商进行认购，并与新丝路签订《包销协议》。

　　董事会同意授权公司经营层在本次供股方案范围内办理有关具体事宜。本次供股事宜尚需经香港证券监管机构及新丝路股东大会审议通过后方可实施，如本次供股方案相关事项未获批准，则本次供股将不会实施。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司包销新丝路文旅有限公司供股股份的公告》（公告编号：2016-098）。

　　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

　　2016年10月18日

　　股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2016-098

　　新华联文化旅游发展股份有限公司关于全资子公司包销新丝路文旅有限公司

　　供股股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　为进一步实施海外发展战略，整合完善境外投融资及管控平台，巩固公司对境外子公司控股地位，公司通过全资子公司新华联国际置地有限公司（以下简称“新华联国际置地”）间接持有的控股子公司新丝路文旅有限公司（以下简称“新丝路”）拟以供股方式进行融资，即以新丝路现有已发行股本2,291,136,910股为基础，按照5:2的比例进行供股，供股规模不超过916,454,764股，供股价格为1.6港元/股，新华联国际置地拟以不超过14.66亿港元（若除新华联国际置地外无股东认购其余公开发售供股股份）自筹资金作为本次供股的包销商进行认购，并与新丝路签订《包销协议》。

　　本次供股完成后，若除新华联国际置地外无股东认购其余公开发售供股股份，新华联国际置地最多持有新丝路已发行总股本约54.80%股份，符合香港联交所上市规则规定的公众持股比例。

　　本次交易事项已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过；根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议；本次交易事项不构成关联交易。

　　本次供股事宜尚需经香港证券监管机构及新丝路股东大会审议通过后方可实施，如本次供股方案相关事项未获批准，则本次供股将不会实施。

　　二、新丝路基本情况

　　公司名称：新丝路文旅有限公司

　　注册地：百慕大

　　香港营业地址：香港铜锣湾告士打道262号中粮大厦15楼1501-02室

　　注册资本：16,000万港元

　　业务性质：投资

　　股权结构：截至本公告日，新丝路已发行股份总数为2,291,136,910股，公司全资子公司新华联国际置地持有其36.72%的股权，公司与新丝路的股权关系如下：

　　截至2015年12月31日（经审计），新丝路资产总额172,576.25万元，负债总额80,214.17万元，净资产92,362.08万元，2015年度营业收入为10,034.38万元，净利润-1,621.66万元。

　　截至2016年6月30日（未经审计），新丝路资产总额166,531.41万元，负债总额80,010.15万元，净资产86,521.27万元，2016年度1-6月营业收入为8,537.61万元，净利润-1,351.09万元。

　　三、新丝路本次供股方案及履约安排

　　1、供股价格：认购价格经新丝路与新华联国际置地按公平原则协商，并参考新丝路股票市场价格及运营资金需求，确定为1.6港元/股；

　　2、供股规模：以新丝路现有已发行股本2,291,136,910股为基础，按照5:2的比例进行供股，供股规模不超过916,454,764股；

　　3、融资规模：不超过14.66亿港元（含14.66亿港元，若除新华联国际置地外无股东认购其余公开发售供股股份）；

　　4、包销安排：公司全资子公司新华联国际置地拟作为本次供股的包销商进行认购，根据新华联国际置地与新丝路签订的《包销协议》，新华联国际置地（持有新丝路36.72%股份，即841,197,369股）承诺按其持股比例认购336,478,946股。在承销期结束后，对暂定发售却未被认购的供股股份，即579,975,818股（本次供股股份总数减新华联国际置地本身可认购的供股股份数目）进行余额包销。

　　四、本次供股目的及对本公司的影响

　　新丝路本次供股符合公司发展战略，有助于公司大规模、快速拓展业务、落实海外发展战略；与此同时，进一步巩固公司对境外子公司的绝对控股地位，分享其快速发展带来的丰厚成果；另外，借助公司在国际、国内的基础及优势，通过资本化运作方式，优化整合境外投融资资源，进一步提升新丝路资金实力及股东价值，推动公司海外上市平台做大做强，助推新丝路转型升级并对公司长远发展产生积极影响。

　　五、其他

　　关于新丝路本次供股融资的具体情况，详见新丝路2016年10月18日于香港交易及结算所有限公司网站发布的相关公告。

　　董事会同意授权公司经营层在本次供股方案范围内办理有关具体事宜，公司将持续关注新丝路本次供股融资的工作进展，并根据相关规定履行信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第三十二次会议决议；

　　2、新华联国际置地与新丝路签订的《报销协议》。

　　特此公告。

　　新华联文化旅游发展股份有限公司

　　董事会

　　2016年10月18日