华灿光电延迟回复重组问询 目标公司私有化后资产大幅缩水

　　证券时报网消息 记者 曾灿 华灿光电（300323）正在推进对和谐光电的收购，10月15日披露重组预案之后，这笔国内MEMS行业最大的一笔收购引起市场热议，同时，监管部门也予以了充分关注。截至今日，公司尚未披露对交易所重组问询函的回复。

　　对于交易所关注的问题，华灿光电未在25日收到问询函之后及时披露具体内容，而是只在10月28日的重组停牌进展公告中提及了此事。同时，“由于问询函问题较多，需要对相关情况逐项核实，所涉及的工作量较大，公司难以在问询函规定的回复时间之前完成相关工作。”

　　交易所关注重组18大问题

　　证券时报·e公司记者在深交所网站上找到了这份问询函，该函件就华灿光电此次重组方案的18个方面、共36个问题提出了问询或要求补充说明，并要求公司在10月28日之前提供对相关问题的答复。显然，华灿光电目前仍未完成这一工作。

　　华灿光电此次拟收购的和谐光电本身未开展实际业务，其主要资产为拟收购的资产MEMSIC，后者主要资产为美新半导体。根据问询函，交易所关注的内容主要包括：标的资产和谐光电何时能完成对MEMSIC的收购、MEMSIC的主要财务指标及毛利率情况、MEMSIC在2013年的私有化价格情况、业绩承诺的可实现性、估值的合理性、重组是否实质性导致公司控制权变更等问题。

　　有券商投行人士对证券时报·e公司记者表示，上述问询函中的很多问题，对此次重组的推进以及监管部门的判断、审批都存在重大影响，因此本应在预案中就有披露，诸如标的资产的毛利率情况、市场占有率情况及此前股权转让的价格等等。

　　记者了解到，不论是华灿光电管理层还是此次重组的主导者之一IDG方面，都对此次重组寄予厚望，期待重组完成后上市公司可以实现又一次转型发展。但由于华灿光电的此次重组在股权结构设计上十分复杂，同时重组之前标的资产本身也进行了重组，半年的停牌期可能“不够用”，重组方案被提诸多问题。

　　集成业务是美新亏损替罪羊？

　　除了交易所问及的内容之外，证券时报·e公司记者还注意到，一方面，华灿光电此次将注入的MEMSIC近年能实现盈利，关键在于剥离了系统集成业务（美新微纳），该业务资产、营收规模较小，但亏损巨大。

　　对于美新微纳这笔亏损业务，华灿光电在重组预案中只是稍有提及，但因该业务对的MEMSIC的业绩指标影响巨大，其具体情况影响着投资者对MEMSIC实际盈利水平的判断，因此，深交所也要求华灿光电补充披露重组前MEMSIC系统集成业务与MEMS器件业务的关系情况。

　　据华灿光电披露， 美新微纳剥离后，MEMSIC在2015、2016年上半年的净利润分别达到为4490万元、2720万元，而剥离前的同期数据则为-8085万元、-815万元。2015年底及2016年6月末，美新微纳的总资产分别为3800万元、3500万元，2015年全年及2016年上半年的营业收入分别为1400万元、1088万元，但同期亏损额分别达到1.26亿元、3535万元。

　　事实上，从MEMSIC在纳斯达克上市期间披露的财务数据来看，2010~2013年这4年间，MEMSIC均处于亏损状态。其中，2010及2011年的亏损额分别达到736万美元、608万美元。按照重组预案披露的情况来看，MEMSIC连年亏损的原因应归咎于集成业务，但实际情况是否如此，还有待华灿光电进一步披露。

　　远超行业龙头的营业利润率

　　还有一个值得关注的地方是，按照华灿光电披露的、剥离了集成业务之后（即公司此次拟收购资产）的数据来看，MEMSIC每年的采购金额均占到营收总金额的80%以上，但公司依旧能实现超过12%的营业利润率水平（MEMSIC的毛利率水平未予披露）。

　　以2015年为例，当年MEMSIC的采购总金额为2.79亿元，营业总收入为3.19亿元，采购占收入比重为87.46%。而据华灿光电披露，MEMSIC同期实现营业利润为3956万元，据此推算营业利润率为12.4%，这一指标远高于行业龙头博世（Bosch）和意法半导体（ST）平均5%左右的营业利润率水平。对比国内同行，目前国内加速度计销量最大的苏州明皓至今仍是亏损状态。

　　那么，MEMSIC是如何远超世界顶尖同行企业、实现如此高的利润率水平的？恐怕仅从技术及市场的角度难以向投资者阐明。

　　另外，证券时报·e公司记者还注意到，自2013年被私有化至今，MEMSIC的营收指标有小幅下降，但是公司资产规模却大幅缩水。根据新浪财经美股公开数据，2010~2012年底，MEMSIC的总资产规模分别达到1.18亿美元、1.28亿美元、1.23亿美元，2013年6月底的总资产为1.2亿美元。

　　而据华灿光电披露，即便是包含系统集成业务，MEMSIC在2015年底及2016年6月底的总资产规模也分别只有3.03亿元、3.5亿元，较2010~2013年的平均水平缩水超5成。那么，在私有化之后，IDG究竟对MEMSIC做过哪些运作？这些运作又是否有利于华灿光电中小股东利益？尚有诸多疑问待解。