上海神开石油化工装备股份有限公司公告（系列）

　　证券时报网消息 证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2016-118

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　2016年度第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次股东大会出现否决议案的情形，否决的议案如下：

　　议案3：《关于拟使用部分募投项目节余募集资金及利息节余投资上海萃华融资租赁有限公司的议案》

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2016年11月18日下午15:00。

　　（2）网络投票时间：2016年11月17日—2016年11月18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年11月18日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年11月17日15:00—2016年11月18日15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：上海市闵行区联航路1588号“上海国家现代服务业软件产业化基地”技术中心楼109室报告厅。

　　3、会议召集人：公司董事会。

　　4、会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　5、会议主持人：公司代理董事长李芳英女士因故无法参加本次股东大会，经公司半数以上董事推举由公司董事、总经理顾承宇先生主持会议。

　　6、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和公司章程的有关规定。

　　二、会议出席情况

　　1、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共60名，代表有表决权的股份164,494,719股，占公司股份总额的45.2021%。其中中小股东代表共55人，代表股份18,155,978股，占公司总股本的4.9891%；参加网络投票的股东及股东代表共38人，代表股份1,085,606股，占公司总股本的0.2983%。（其中1人同时参与了网络投票与现场投票，合并计算时以其第一次投票有效为准。）

　　2、公司部分董事、全体监事出席了本次会议，公司高级管理人员以及见证律师列席了本次会议。

　　三、议案审议情况

　　（一）本次股东大会审议并通过如下议案：

　　议案1、《关于聘用2016年度审计机构的议案》。

　　表决结果：同意157,017,264股，占出席会议有表决权股份总数的95.4543%；反对330,492股，占出席会议有表决权股份总数的0.2009%；弃权7,146,963股，占出席会议有表决权股份总数的4.3448%。

　　其中,中小投资者同意票10,678,523股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的58.8155%；反对票330,492股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的1.8203%；弃权票7,146,963股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的39.3642%。

　　议案2、《关于对全资子公司上海神开石油设备有限公司增资的议案》。

　　表决结果：同意157,005,469股，占出席会议有表决权股份总数的95.4471%；反对7,482,950股，占出席会议有表决权股份总数的4.5491%；弃权6,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0038%。

　　其中,中小投资者同意票10,666,728股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的58.7505%；反对票7,482,950股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的41.2148%；弃权票6,300股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的0.0347%。

　　议案4、《关于补选陆灿芳女士为公司第三届监事会监事的议案》。

　　表决结果：同意164,119,222股，占出席会议有表决权股份总数的99.7717%；反对375,397股，占出席会议有表决权股份总数的0.2282%；弃权100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0001%。

　　其中,中小投资者同意票17,780,481股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的97.9318%；反对票375,397股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的2.0676%；弃权票100股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的0.0006%。

　　议案5、《关于补选成曦女士为公司第三届董事会独立董事的议案》。

　　表决结果：同意161,809,184股，占出席会议有表决权股份总数的98.3674%；反对372,397股，占出席会议有表决权股份总数的0.2264%；弃权2,313,138股，占出席会议有表决权股份总数的1.4062%。

　　其中,中小投资者同意票15,470,443股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的85.2085%；反对票372,397股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的2.0511%；弃权票2,313,138股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的12.7404%。

　　议案6、《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》；（适用累积投票制）

　　会议选举叶明先生、刘国华先生为公司第三届董事会非独立董事。

　　表决结果如下：

　　6.01 候选人叶明先生：

　　同意：213,277,026股，占129.6558%。

　　其中中小投资者同意：19,936,784股，占109.8084%。

　　6.02 候选人刘国华先生：

　　同意：113,628,936，占69.0776%。

　　其中中小投资者同意：14,291,818股，占78.7169%。

　　6.03 候选人袁芳女士：

　　同意：123,541股，占0.0751%。

　　其中中小投资者同意：123,541股，占0.6804%。

　　（二）本次股东大会未通过如下议案：

　　议案3、《关于拟使用部分募投项目节余募集资金及利息节余投资上海萃华融资租赁有限公司的议案》。

　　表决结果：同意59,773,129股，占出席会议有表决权股份总数的36.3374%；反对57,137,809股，占出席会议有表决权股份总数的34.7353%；弃权47,583,781股，占出席会议有表决权股份总数的28.9273%。

　　其中,中小投资者同意票10,680,428股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的58.8260%；反对票7,469,250股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的41.1393%；弃权票6,300股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的0.0347%。

　　四、其他说明

　　上述董事、监事当选后董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一；最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　五、律师出具的法律意见书

　　本次股东大会由君合律师事务所上海分所指派的余芸律师和俞唱波律师现场见证，并出具了《关于上海神开石油化工装备股份有限公司2016年度第一次临时股东大会的法律意见书》。律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格、表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

　　特此公告。

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　董事会

　　2016年11月20日

　　君合律师事务所上海分所

　　关于上海神开石油化工装备股份有限

　　公司2016年度第一次临时股东大会的

　　法律意见书

　　致：上海神开石油化工装备股份有限公司

　　君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律、法规”，为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）以及《上海神开石油化工装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2016年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。

　　本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

　　在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见，而不对除此之外的任何问题发表意见。

　　本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，不得被任何人用于其他任何目的或用途。

　　为出具本法律意见书，本所委派律师列席了本次股东大会，并根据有关中国法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关的文件和事实进行了核查。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：

　　1、 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；

　　2、 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

　　3、 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；

　　4、 所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的；及

　　5、 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

　　基于上述，本所律师发表法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集和召开

　　1、根据公司于2016年11月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》上公告和刊登的《上海神开石油化工装备股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告》以及《上海神开石油化工装备股份有限公司关于召开2016年度第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开十五日前以公告形式通知了公司股东，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　　2、根据公司于2016年11月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》上公告和刊登的《上海神开石油化工装备股份有限公司关于收到股东临时提案的公告》以及《上海神开石油化工装备股份有限公司关于2016年度第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“《股东大会补充通知》”），公司于2016年11月7日分别收到合计持有公司13.65%股份的股东顾正和袁建新以及持有公司6.2%股份的股东王祥伟提交的关于增加2016年度第一次临时股东大会临时议案的函，其中，合计持有公司13.65%股份的股东顾正和袁建新向公司董事会提议将《关于补选袁芳女士为公司非独立董事的议案》、《关于补选刘国华先生为公司非独立董事的议案》和《关于补选成曦女士为公司独立董事的议案》作为临时提案提交至公司2016年度第一次临时股东大会进行审议；持有公司6.2%股份的股东王祥伟向公司董事会提议将《关于补选叶明先生为公司非独立董事的议案》、《关于补选陆灿芳女士为公司监事的议案》作为临时提案提交至公司2016年度第一次临时股东大会进行审议，公司董事会在收到前述临时提案后2日内发布了《股东大会补充通知》，公告了临时提案内容。前述临时提案的提案人资格及递交程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　　根据公司提供的资料和所作的确认，公司于2016年11月8日将上述提案人提交的临时提案发送予各董事，并告知公司将于当日晚间上传披露上述临时提案；截至《股东大会补充通知》公告之日，公司未收到独立董事关于上述提案人补选公司董事事项发表的独立意见。公司独立董事在本次股东大会现场会议上就补选公司董事事项发表了独立意见（其中，独立董事孙大建和靳庆鲁因故未能出席本次股东大会，故委托公司高级管理人员汤为民代为宣读其独立意见）。根据公司的说明，相关独立意见已在本次股东大会会议记录中载明，并且拟与本次股东大会决议公告一起披露。

　　3、《股东大会通知》及《股东大会补充通知》载明了本次股东大会的会议召开日期和时间、会议地点、会议召集人、会议召开方式、会议审议事项、会议出席对象和会议登记方法等内容，《股东大会通知》及《股东大会补充通知》的内容符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　　4、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于2016年11月18日下午15:00在上海市闵行区联航路1588号“上海国家现代服务业软件产业化基地”技术中心楼109室报告厅召开。除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年11月18日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2016年11月17日下午15:00至2016年11月18日下午15:00间的任意时间。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与《股东大会通知》及《股东大会补充通知》中所载明的时间、地点及方式一致。

　　5、鉴于公司原董事长孙晔已于2016年7月1日辞去公司董事、董事长职务，公司副董事长李芳英因故未能出席本次股东大会，经公司半数以上董事书面推举，本次股东大会由公司董事、总经理顾承宇主持，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　　基于上述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　　二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格

　　1、根据公司提供的公司截至本次股东大会的股权登记日2016年11月10日下午股票交易收市时的《股东名册》、出席现场会议的股东及股东代理人的登记结果和本次股东大会的签名册、相关股东的授权委托书、深圳证券信息有限公司提供的公司本次股东大会网络投票结果统计表、公司合并统计的现场投票和网络投票的表决结果等文件，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人总共代表有表决权的股份数为164,494,719股，占公司股份总数的45.2021%（按四舍五入保留四位小数方式计算，下同）。（根据前述文件及公司的说明，有一名持股数量为100股的股东同时出席了现场会议和参加了网络投票，根据《股东大会规则》、《股东大会通知》及《股东大会补充通知》，在合并计算该股东代表的有表决权的股份数时，以其第一次投票结果为准。）

　　2、除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会现场会议。

　　3、根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　基于上述，出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　　三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果

　　1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式就列入《股东大会通知》和《股东大会补充通知》的全部议案逐项进行了表决，除已公告增加的临时议案外，本次股东大会未发生股东及股东代理人提出新议案的情形，公司按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票。同时，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台。

　　2、根据本次股东大会投票表决结束后公司合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对议案的审议与表决情况如下：

　　(1) 审议《关于聘用2016年度审计机构的议案》，经出席本次股东大会（包括出席现场会议和参加网络投票，下同）且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的95.4543%同意通过。

　　(2) 审议《关于对全资子公司上海神开石油设备有限公司增资的议案》，经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的95.4471%同意通过。

　　(3) 审议《关于拟使用部分募投项目节余募集资金及利息节余投资上海萃华融资租赁有限公司的议案》，未能获得出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的过半数同意，故本项议案未能获得通过。

　　(4) 审议《关于补选陆灿芳女士为公司第三届监事会监事的议案》，经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.7717%同意通过。

　　(5) 审议《关于补选成曦女士为公司第三届董事会独立董事的议案》，经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的98.3674%同意通过。

　　(6) 采用累积投票方式逐项审议《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》，其中：

　　a) 审议《关于补选叶明先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》，赞成票占经出席本次股东大会且对该项子议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的129.6558%；

　　b) 审议《关于补选刘国华先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》，赞成票占出席本次股东大会且对该项子议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的69.0776%；

　　c) 审议《关于补选袁芳女士为公司第三届董事会非独立董事的议案》，赞成票占出席本次股东大会且对该项子议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0751%。

　　根据公司提供的并且已在本次股东大会现场会议上宣读的本次股东大会须知，本项议案采用累积投票制表决方式，赞成票数排名居前且赞成比例超过50%的候选人方可当选。据此，叶明先生和刘国华先生当选为公司第三届董事会非独立董事。

　　基于上述，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格、表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

　　本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

　　本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

　　君合律师事务所上海分所

　　律师事务所负责人：

　　邵春阳

　　经办律师：

　　余 芸

　　俞唱波

　　二〇一六年十一月十八日

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　独立董事关于补选第三届董事会

　　董事的独立意见

　　各位股东：

　　根据《上市公司独立董事履职指引》及上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等有关规定，本着对全体股东和公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，本人对公司股东提交2016年度第一次临时股东大会审议的《关于补选成曦女士为公司第三届董事会独立董事的议案》及《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》发表独立意见如下：

　　1、未发现本次提名的董事候选人有《公司法》第?146?条规定不得担任董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。?

　　2、本次提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验。同意对上述候选人的提名。

　　独立董事：靳庆鲁

　　2016年11月18日

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　独立董事关于补选第三届董事会

　　董事的独立意见

　　各位股东：

　　根据《上市公司独立董事履职指引》及上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等有关规定，本着对全体股东和公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，本人对公司股东提交2016年度第一次临时股东大会审议的《关于补选成曦女士为公司第三届董事会独立董事的议案》及《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》发表独立意见如下：

　　基于目前上市公司提供的资料，本人对上述议案中的董事候选人的任职资格及能力无法做出清晰判断，因此对于补选上述候选人为公司第三届董事会董事之事项持保留意见。

　　独立董事：孙大建

　　2016年11月18日

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　独立董事关于补选第三届董事会

　　董事的独立意见

　　各位股东：

　　根据《上市公司独立董事履职指引》及上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等有关规定，本着对全体股东和公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，本人对公司股东提交2016年度第一次临时股东大会审议的《关于补选成曦女士为公司第三届董事会独立董事的议案》及《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》发表独立意见如下：

　　1、公司董事会在讨论本届董事会换届之事项时，上海快鹿集团有限公司（以下简称“快鹿集团”）与浙江君隆资产管理有限公司（以下简称“浙江君隆”）关于上海业祥投资管理有限公司（以下简称“业祥投资”）之股权正好陷入纠纷之中，公司董事会商议最好延期至有关争议有了定论之后再进行换届。因此11月2日公司公告了董事会一致同意延期换届改选的决议，不再向股东大会提交换届改选的议案。然而公司股东大会通知发出后不久公司却又发出了收到股东临时提案股东大会增加补选董事议案的通知，前后不免给外界以矛盾的印象。

　　2、股东大会增加临时议案虽然符合《公司法》102条有关规定，但与《公司章程》、公司《提名委员会议事规则》规定不符，公司选举董事应该经过提名委员会审核提交董事会审议后再提交股东大会表决；而本次股东提案补选董事未经董事会审议就直接提交了股东大会审议。

　　3、在快鹿集团与君隆资产关于业祥投资股权有纠纷，且公安经侦己冻结双方股权之际补选董事，也难免有失公允。

　　因此本人对于补选董事有关事项持保留意见。

　　独立董事：金炳荣

　　2016年11月18日