深圳市皇庭国际企业股份有限公司公告（系列）

　　证券时报网消息 证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2016-69

　　深圳市皇庭国际企业股份有限公司

　　关于皇庭不动产

　　投资成都项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、交易概述

　　1、交易的基本情况

　　为了落实公司战略转型，拓展不动产管理服务业务，本公司下属全资公司深圳市皇庭不动产管理有限公司（以下简称"皇庭不动产"）拟投资成都项目，具体方案为向成都泰然时代实业有限公司（以下简称"成都泰然"）购买其开发建设位于成都的写字楼环球时代中心1栋1单元地上5-37层（以下简称"该项目"），用于公司商业出租运营，经营提升后视市场情况持有或以合适方式退出。该项目建筑面积共计52,875.30平方米，交易金额为人民币835,429,740元。

　　同时，为了便于该项目的物业管理，公司下属公司深圳国商物业管理有限公司拟以人民币1,000万元收购唐冰、蒋进合计持有的成都泰阳物业服务有限公司（以下简称"泰阳物业"）51%股权。泰阳物业主营业务系为环球时代中心提供物业管理服务。

　　2、表决情况

　　本次交易已经2016年11月22日召开的本公司第八届董事会二〇一六年第四次临时会议审议通过。

　　3、本次交易不构成关联交易，属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

　　经测算，上述事项未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组标准，上述交易无需报中国证监会审核。

　　二、交易对方基本情况

　　1、交易对方名称：成都泰然时代实业有限公司

　　住所：成都高新区天府大道中段1号

　　统一社会信用代码：91510100689044301T

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地：成都

　　法定代表人：唐冰

　　注册资本：10000万元

　　主要股东：四川省泰然置业集团有限公司持股50%，蒋进持股50%

　　主营业务：房地产开发、物业管理、室内装饰工程施工、土地整理等

　　2、成都泰然与本公司及本公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、交易标的名称：环球时代中心

　　2、地理位置：位于成都市天府新城大源中央商务商业核心区（CBD）地段，紧临市政公园与成都新会展中心，与地铁一号线世纪城站无缝链接，距市政府车程约2公里。

　　3、交易标的概述：总建筑面积279,733平方米，由商业综合体和四栋塔楼组成。其中，1栋办公楼层：5-37层，为该项目主楼，地标性建筑物。

　　4、公司本次购买资产的范围和面积：环球时代中心1栋1单元地上5-37层，建筑面积为52,875.30平方米，土地使用年限为40年，土地使用权终止日期为2050年01月24日。

　　5、收购资产类别：投资性房地产

　　6、收购资产权属：该项目对应的土地使用权抵押给中国农业银行股份有限公司成都总府支行【他项权利证：成高他项（2013）字第76号】，成都泰然已承诺于签订该商品房买卖合同前且最迟不超过签订本协议后60日内解除上述该项目对应土地使用权的抵押登记，否则须向我方返还已付定金并按定金罚则承担违约责任。除上述抵押外，该项目不存在产权纠纷和债权债务纠纷，不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易金额定价系参照市场价格，经交易双方协商确定，基于我公司在不动产运营方面的管理经验，成都泰然同意按照低于该物业周边市场价格的价格整体售于我司运营管理，不存在损害上市公司利益的行为。

　　资金来源：本次交易资金使用公司的自筹资金。资金支付安排为：交易付款周期较长，首期支付部分资金，大额付款在取得房产证后通过融资等方式支付。

　　五、《商品房买卖框架协议》的主要内容

　　出卖人（甲方）：成都泰然时代实业有限公司

　　买受人（乙方）：深圳市皇庭不动产管理有限公司

　　1、本次购买的该商品房建筑面积共计52,875.30平方米，每平方米平均单价为人民币15,800元，该商品房的总价款为人民币835,429,740元（最终结算价款以5-37层房产权证建筑面积之和与上述平均单价之乘积计算，多退少补）。

　　2、付款方式为分期付款，具体为：

　　（1）、乙方在签订本框架协议后10个工作日内向甲方一次性支付定金人民币1亿元整；

　　（2）、该商品房买卖合同签订后10个工作日内，乙方向甲方支付款项人民币2亿元整；

　　（3）、在该商品房房产权证书过户至乙方或乙方指定方，且同时将土地使用权分户登记至乙方或乙方指定方后3个月内，乙方向甲方支付人民币475,429,740元；

　　（4）、该商品房装修及改造的相关费用由甲方承担。在甲方按双方确定的标准将该商品房装修及改造完毕并经乙方验收通过确认且交房后5个工作日内，乙方向甲方支付人民币6,000万元整。

　　3、合同生效日期：自签字盖章后生效。

　　六、涉及收购资产的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不会产生关联交易，不会对公司人员、资产、财务方面的独立性造成影响。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　根据公司发展战略，未来公司将以轻资产模式为导向，主要布局不动产运营管理服务，金融服务，儿童主题、娱乐主题及时尚生活方式为特色的内容服务等业务板块，将公司打造成为"中国领先的不动产综合解决方案提供商，不动产综合服务领域的领导品牌"。

　　为落实公司发展不动产运营管理服务的战略，公司拟购买环球时代中心用于商业运营。该项目地理位置优越，其所在的成都市大源商务商业核心区的功能定位主要以"商务、商业、金融投资总部为主"，为目前成都范围内规划水平、基础设施配套起步最高、发展潜力最大的CBD核心区域。该项目硬件条件属于同等或领先水平，周边配套设施齐全，发展潜力巨大。且当地政府提供了一系列的租金补贴、税收优惠减免政策，以吸引企业入驻该区域办公，有利于该CBD片区发展的提速，具备良好的升值空间。

　　公司于2016年拓展了为深圳市皇岗商务中心（除皇庭V酒店外）、岗厦皇庭大厦运营业务，本次交易是公司不动产运营拓展的重要进展，有利于扩大公司商业运营面积，拓展不动产管理服务业务规模，提升公司商业运营能力。此外，在西南核心城市运营地标性写字楼也有利于公司树立不动产运营品牌。

　　因成都泰然认可本公司不动产运营管理经验和丰富资源，经双方协商，成都泰然按照低于该物业周边市场价格的价格整体售于我司运营管理，该物业本身具有升值潜力。公司通过对该项目的后续开发及运营，可为公司产生持续的现金流，增加公司利润来源。根据测算，如果假设租金水平100元/月，则预期租金回报率能够达到8%，具备较好的投资收益机会。未来公司在通过运营租金稳定并提升后，视市场情况持有或以资产证券化等合适方式退出。

　　八、备查文件

　　1、公司第八届董事会二〇一六年第四次临时会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市皇庭国际企业股份有限公司

　　董事会

　　2016年11月23日

　　证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2016-68

　　深圳市皇庭国际企业股份有限公司

　　第八届董事会二○一六年

　　第四次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司于2016年11月18日以专人送达、电子邮件和传真的方式发出召开第八届董事会二〇一六年第四次临时会议的通知，会议于2016年11月22日以通讯表决方式在公司会议室召开。出席会议的有：郑康豪、陈小海、唐若民、林青辉、刘晓红、朱波、熊楚熊、王培、汪军民。公司应出席董事九人，实际出席会议董事九人（其中：以通讯表决方式出席会议的人数为九人）。会议由郑康豪董事长主持。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《关于皇庭不动产投资成都项目的议案》。

　　详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于皇庭不动产投资成都项目的公告》。

　　议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳市皇庭国际企业股份有限公司

　　董 事 会

　　2016年11月23日