洲际油气股份有限公司公告（系列）

　　证券时报网消息 证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2016-105号

　　洲际油气股份有限公司

　　关于与惠博普、安东集团签署战略

　　合作协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、协议签署概况

　　1、洲际油气股份有限公司（以下简称"公司"或"洲际油气"）与华油惠博普科技股份有限公司（以下简称"惠博普"）、安东油田服务集团（以下简称"安东集团"）于2016年12月15日签订了《洲际油气与安东集团、惠博普深度合作战略协议》。鉴于三方共同致力于在油气行业进行长期发展，且三方市场具有高度一致性，业务具有高度互补性，三方共同决定建立长期及深度的合作关系，通过合作产生协同效应，从而促进三方业务稳定及快速发展，特签署此战略合作协议。

　　2、本战略合作协议不涉及任何具体的交易标的和交易金额，无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　3、本次合作不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、协议对方的基本情况

　　1、华油惠博普科技股份有限公司

　　公司名称：华油惠博普科技股份有限公司（深圳证券交易所的上市公司，股票代码：002554）

　　类型：股份有限公司（上市）

　　注册地址：北京市海淀区马甸东路17号11层1212

　　注册资本：107,125万元

　　法定代表人：黄松

　　成立日期：2011年2月25日上市

　　主要业务：石油天然气行业的工程设计、工程总承包；石油装备制造；油气资源投资等。

　　2、安东油田服务集团

　　公司名称：安东油田服务集团（香港联合交易所的上市公司，股份代号：3337）

　　成立日期：2007年8月3日

　　股本：243,781,565港元

　　发行股份：2,437,815,652股

　　公司性质：股份有限公司

　　注册地：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands

　　主要业务：钻井技术、完井技术、井下作业

　　惠博普和安东集团与本公司不存在关联关系。

　　三、协议的主要内容

　　协议各方：

　　洲际油气股份有限公司；

　　安东油田服务集团；

　　华油惠博普科技股份有限公司。

　　1、三方将长期目标确立为建立以油气资源业务为核心业务，以工程技术为支持性业务，以"一带一路"地区为重点的全球产业布局，各目标国家地区业务规模化、一体化发展，具备使油气资源价值最大化的核心竞争力和较强的风险防范能力的油气产业联盟。

　　2、三方产业协同发展，各自聚焦核心业务，合理界定业务界面，产业相互支持。安东集团及惠博普全面支持洲际油气资源业务的规模化发展，提高油气资源开发价值；洲际油气支持安东集团和惠博普全球业务的发展，三方全面互为优先的合作伙伴。

　　3、三方在全球市场共同致力于全面合作，三方业务发展均聚焦在于中国公司具有优势的全球市场，在各自优势市场相互帮助形成互补，各方共享市场资源和信息，制定协同一致的长期市场规划，市场开拓协同力量一致行动，提升市场影响力，以实现三方的快速市场扩张。

　　4、三方建立人才和技术的共享与支持机制，安东集团和惠博普为洲际油气的快速发展提供全面的人才及技术支持，三方共享人才和技术信息、共享研究系统和专家顾问。

　　5、三方将致力于采用新技术、新工艺及服务模式变革的方式来整体提高油气资源开采效率和经济价值，积极探讨由洲际油气进行资源收购和管理，由安东集团和惠博普提供开发环节的一体化工程总包服务及配套投资的简单有效的服务模式。

　　6、根据业务经营需求，三方可探讨采用各种资本合作形式，包括成立联合体、合资公司及油气产业基金，开展油气综合业务，开展行业并购和大型投资工程一体化业务。

　　7、根据业务需要，三方共享供应链、商务、物流、后勤、安保、金融、中介公共关系等社会服务资源及其他海外开展业务的支持性资源。

　　8、本战略合作协议是在三方签署具体合作合同的指导依据，三方合作的权利义务各方将按照具体的合作合同履行各自的权利和义务。

　　9、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均提请北京仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

　　四、本次合作对公司的影响

　　洲际油气、安东集团和惠博普共同致力于在油气行业进行长期发展，三方市场具有高度一致性，业务具有高度互补性。本次三方建立长期及深度的合作关系，融合油公司、技术服务公司、油服及EPC公司力量，强强联合、创造更好的协同效应，从而促进三方业务稳定及快速发展。

　　根据合作协议约定，三方将在产业、市场、人才、技术、资本等层面实现深度合作，规模化、一体化发展，从而建立有较强核心竞争力和风险防范能力的油气产业联盟。洲际油气将支持安东集团和惠博普全球业务的发展，三方全面互为优先的合作伙伴，安东集团和惠博普将为洲际油气的资源收购和管理提供开发环节的一体化工程总包服务及配套投资。通过各方在业务领域的资源共享和优势互补，从而进一步提升油气田开发一体化总包服务能力，实现公司在业务领域和业务规模的一次飞跃。

　　本次合作将有利于进一步提升公司的竞争力，增强公司的整体盈利能力，实现公司可持续发展和股东利益最大化。

　　五、风险提示

　　本次签订的合作协议仅为三方开展全面战略合作的协议，对三方均无任何约束力，只有在三方签署具体的合作合同后，此具体合作合同将对三方构成法律约束力。因此，本战略合作协议对公司短期财务状况、经营成果不会产生较大影响。对于未来实际签订或实施的具体合同，达到相关披露标准的，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定履行相关审批程序并及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　《洲际油气与安东集团、惠博普深度合作战略协议》。

　　特此公告。

　　洲际油气股份有限公司

　　董 事 会

　　2016年12月15日

　　证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2016-106号

　　洲际油气股份有限公司

　　关于认购安东集团股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、投资标的名称：洲际油气股份有限公司（以下简称"公司"）将以每股1.008港元认购安东集团221,619,604股股份，约占安东集团相当于其现有已发行股本的9.09%以及经本次认购事项扩大的其已发行股本的8.33%。

　　2、投资金额：223,392,560.8港元

　　一、对外投资概述

　　（一）2016年12月15日公司与安东集团签署股份认购协议，公司将以每股1.008港元认购安东集团221,619,604股股份，约占安东集团相当于其现有已发行股本的9.09%以及经本次认购事项扩大的其已发行股本的8.33%。

　　（二）本次交易属于管理层权限，未达到董事会审议标准。

　　（三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、本次交易对方的基本情况

　　安东油田服务集团

　　公司名称：安东油田服务集团（香港联合交易所的上市公司，股份代号：3337）

　　成立日期：2007年8月3日

　　股本：243,781,565港元

　　发行股份：2,437,815,652股

　　公司性质：股份有限公司

　　注册地：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands

　　主要业务：钻井技术、完井技术、井下作业

　　截至2016年6月30日，安东集团的主要财务数据如下：总资产：5，819,108，净资产：1,866,275，总负债3,963，833，营业收入673,703，归属于上市公的净利润：-65,036（以上数据未经审计，单位人民币千元）

　　三、股份认购协议的主要内容

　　协议双方：

　　洲际油气股份有限公司

　　安东油田服务集团

　　1、"认购价"是指认购相关股份的认购价，每股1.008港元

　　2、"相关股份"是指221,619,604股 (约占于本协议之日安东集团的9.09%已发行股份)安东集团的新发行股份。

　　3、认购股份

　　3.1取决于下述第4.1条的先决条件得以满足，洲际油气同意以认购价认购相关股份。认购价应于交易完成时按本协议的规定支付给安东集团。

　　3.2 认购款项通过洲际油气或其子公司支付。

　　3.3取决于下述第4.1条的先决条件得以满足，安东集团同意于交易完成时配发相关股份予洲际油气。

　　4、先决条件

　　4.1本协议项下的认购之完成为有条件性，而该条件为联交所上市委员会批准相关股份上市及买卖（而该批准并未于交易完成前被撤消）。

　　4.2本协议双方应尽其各自的最大努力促使先决条件能于以下第3.3条所指定的日期前完成。

　　4.3如第4.1条的先决条件未能于2017年1月10日以前（或本协议双方同意的较后日期）得以满足，本协议则告自动失效。任何一方均不能就本协议的失效向另一方索取赔偿，开支或任何其他费用。

　　5、交易完成

　　5.1取决于先决条件得以满足，认购的交割应在交易完成日上午11时于安东集团的香港办事处或各方同意之其他时间及/或地点进行。

　　5.2交易完成时，安东集团应：

　　(a)配发相关股份予洲际油气，相关股份于配发时的权利应与安东集团的已发行股份的权利一致，包括于交易完成日后收取安东集团的分红的权利；及

　　(b)交付予洲际油气相关股份的股票证书或根据洲际油气的指示，将相关股份存入洲际油气之股份账户。

　　5.3洲际油气应向安东集团支付认购价。

　　6、开支

　　6.1本协议各方应支付其各自为本协议预期交易所发生的法律和其他费用。

　　6.2配发相关股份的资本费及税款及类似开支由安东集团承担。

　　6.3 接收相关股份的存仓费或类似开支由洲际油气承担。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　安东集团主要从事油田技术服务。在钻井、完井、采油等业务领域拥有强大的技术实力及丰富的作业经验，可为客户提供油田开发全生命周期一体化技术服务，是国内规模最大、产品线最全的民营技术服务公司。公司与安东集团及华油惠博普科技股份有限公司三方已订立战略合作协议。公司本次认购安东集团的股份有利于融合油公司、技术服务公司及EPC公司力量，通过合作产生协同效应，积极发展新技术、新工艺、创新服务模式，致力整体提高公司油气资源开采效率及经济价值，共同开拓更广阔的市场机遇，促进双方共同的稳定及快速业务增长。

　　五、对外投资的风险分析

　　因安东集团系香港上市公司，公司本次认购其股份未来有可能受到一定的股价波动，从而产生一定的市场风险。

　　特此公告。

　　洲际油气股份有限公司

　　董 事 会

　　2016年12月15日