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武汉三特索道集团股份有限公司公告(系列)

2017年01月04日 08:37 来源于 财新网

  证券时报网消息 证券代码:002159 证券简称:三特索道 公告编号:2017-1

  武汉三特索道集团股份有限公司

  第九届董事会第三十三次

  临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  武汉三特索道集团股份有限公司第九届董事会第三十三次临时会议通知于2016年12月26日以传真、电子邮件、书面送达等方式发出。会议于2016年12月30日以通讯方式召开。会议由董事长刘丹军先生主持,应到董事8名(暂缺一名独立董事),实到董事8名。本次董事会召集、召开程序符合《公司法》、公司章程、《董事会议事规则》的有关规定,会议决议合法有效。

  经与会董事审议,会议对审议事项作出决议如下:

  一、审议通过《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易并撤回申报文件的议案》;

  同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项,以及公司与交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议《盈利预测补偿协议》及其补充协议、《股份认购合同》等相关协议,并向中国证监会申请撤回申报文件。

  同意6票,反对0票,弃权0票

  关联董事郑文舫、王鸣回避表决。

  该议案需提交股东大会审议。

  独立董事就上述事项发表了事前认可意见和独立意见,独立财务顾问对上述事项出具了核查意见。

  详细内容见今日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易并撤回相关申请文件的公告》。

  二、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申报文件相关事宜的议案》;

  同意提请公司股东大会授权董事会办理终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申报文件相关事宜,包括但不限于:

  1、授权董事会办理与终止本次重大资产重组有关的一切事宜,并批准和签订与终止本次重大资产重组有关的一切合同或协议、法律文书或文件;

  2、授权董事会办理向中国证监会申请撤回本次重大资产重组申报文件的一切事宜,并批准和签订相应的法律文书或文件;

  3、授权董事会办理终止本次重大资产重组所需的其他必要事宜,并批准和签订相应的法律文书或文件,但有关法律、法规及规范性文件和公司章程明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  同意8票,反对0票,弃权0票

  该议案需提交股东大会审议。

  三、审议并通过《关于适时召开股东大会的议案》。

  同意公司召开股东大会,审议《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易并撤回申报文件的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申报文件相关事宜的议案》。因股东大会召开时间尚未确定,公司董事会将依照相关规定,适时发出股东大会通知。

  同意8票,反对0票,弃权0票

  特此公告。

  武汉三特索道集团股份有限公司

  董 事 会

  2017年1月4日

  

  证券代码:002159 证券简称:三特索道 公告编号:2017-2

  武汉三特索道集团股份有限公司

  关于终止发行股份及支付现金购买

  资产并募集配套资金暨关联交易事项

  并撤回相关申请文件的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  武汉三特索道集团股份有限公司(以下简称"公司")于2016年12月30日召开了第九届董事会第三十三次临时会议,审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易并撤回申报文件的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申报文件相关事宜的议案》。由于本次董事会审议事项涉及关联交易,公司独立董事对该事项进行了事前认可,并发表了独立意见。现将终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称"本次重大资产重组事项")的相关情况公告如下:

  一、本次重大资产重组事项的基本情况

  本次重大资产重组方案为公司拟以发行股份及支付现金方式购买青岛蓝森环保科技有限公司等8家企业以及其他19名自然人合计持有的苏州枫彩生态农业科技集团有限公司(以下简称"枫彩生态")100%股权,同时公司拟向武汉当代科技产业集团股份有限公司、武汉睿沣资本投资中心(有限合伙)、武汉蓝山汇投资中心(有限合伙)以及自然人吴君亮等四名特定投资者非公开发行股份募集配套资金9.80亿元,募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价、增资全资子公司武汉三特田野牧歌旅游开发有限公司投资"三特营地"项目、偿还银行借款以及补充流动资金。

  本次交易完成后,公司将持有枫彩生态100%股权。

  二、公司在推进本次重大资产重组事项期间所做的主要工作

  (一)主要推进工作

  本公司为积极推进本次重大资产重组事项,聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等相关中介机构,进场展开了审计、评估、法律核查等相关工作,并且针对本次重大资产重组方案的细节进行深入审慎的研究论证。

  2015年1月14日,公司因拟筹划重大事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票自2015年1月15日开市起停牌。2015年2月1日,公司接到控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司通知,拟筹划重大资产重组事项,并于2015年2月3日发布了《重大资产重组停牌公告》,公司进入重大资产重组连续停牌。停牌期间,公司及有关各方积极推进本次重大资产重组工作,对方案及细节进行了充分的论证、沟通,同时组织中介机构对本次重大资产重组涉及的资产开展尽职调查、审计、评估等各项工作。

  2015年6月26日,公司第九届董事会第十九次会议审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等相关议案。

  2015年7月3日,公司收到深圳证券交易所下发的《关于对武汉三特索道集团股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2015】第11号),公司已就问询函所涉及问题进行反馈,详见公司于2015年7月17日在指定信息披露媒体披露的《武汉三特索道集团股份有限公司董事会关于重大资产重组问询函的回复》。经公司申请,公司股票于2015年7月17日开市起复牌。

  2015年12月28日,公司第九届董事会第二十四次临时会议审议并通过《关于及其摘要的议案》等相关议案。

  2016年1月14日,公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案。

  2016年1月19日,公司向中国证监会报送了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件。

  2016年1月19日取得《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》(160127号)。

  2016年1月26日取得《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》(160127号)。

  2016年2月5日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》(160127号)。

  2016年3月4日取得《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(160127号)。

  2016年4月15日,公司向中国证监会提交了延期回复申请,申请延期至2016年5月31日前提交反馈意见的书面回复。

  由于回复上述反馈意见涉及的相关工作量较大,公司不能按计划提交书面回复及相关文件。经与各中介机构协商,2016年5月26日,公司向中国证监会申请中止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易审查事项。

  2016年6月2日,公司取得《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》(160127号)。

  2016年12月30日,公司与本次重大资产重组事项相关各方达成了《及其补充协议之终止协议》、《及其补充协议之终止协议》以及《之终止协议》。

  2016年12月30日,公司召开了第九届董事会第三十三次临时会议,审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易并撤回申报文件的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申报文件相关事宜的议案》,公司同意终止本次重大资产重组并向中国证监会提交撤回资产重组申请文件。

  (二)相关信息披露及风险提示

  在本次重大资产重组相关工作开展过程中,公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务,并在本次重大资产重组方案及其他相关公告中对可能存在的风险进行了充分披露。

  三、终止本次重大资产重组并撤回申请文件的原因

  自2016年以来,枫彩生态实施的四季彩色生态观光园项目(以下简称"观光园项目")稳步推进中,虽然枫彩生态已就各地观光园项目分别与当地政府进行多次沟通并签署相关框架协议或备忘录,但受天气原因等不可控因素的影响,及涉及项目整体规划报批、立项及苗木采购招投标等具体实施层面相关程序推进较为缓慢,受上述项目整体规划报批、立项等程序需地方政府、国土资源部门、发改委等多部门决策、审批通过,所需时间较长的影响,枫彩生态原计划于2016年推进实施的部分观光园项目未达到预期状态,上述项目的实施进展对其业绩实现存在重大影响。

  枫彩生态一直积极努力推进各地观光园项目落地与实施,分别于2016年11月21日中标大冶市观光园项目对应的大冶市绿源生态园林苗木采购项目、2016年12月9日中标六安集中示范区彩色景观公园PPP项目。但上述项目涉及的园区建设、项目公司设立运行、苗木销售等工作需符合政府等相关部门的报送、审批程序,且苗木移交、验收、付款等程序亦需符合政府的采购流程,因此,上述项目的实施进展与原重组报告书预测进展存在差异,进而对业绩实现造成了影响。

  基于上述实际情况,交易各方需在目前枫彩生态观光园项目实施进度基础上对重组方案进行重新协商,鉴于短时间内无法达成一致意见,且本次重大资产重组事项之股东大会决议有效期将于2017年1月14日到期,经交易各方协商一致同意终止本次重大资产重组事项,并向中国证监会申请撤回本次发行股份购买资产并募集配套资金项目行政许可审查的申请文件。

  四、终止本次重大资产重组对公司的影响

  根据《及其补充协议之终止协议》、《及其补充协议之终止协议》以及《之终止协议》,本次重大资产重组终止后,上市公司和其他协议各方原签订的协议解除,无需承担违约责任。

  目前公司业务经营情况正常,终止本次重大资产重组事项,对公司现有生产经营活动不会造成不利影响。公司未来将在做好原有主业的基础上,结合公司的实际情况,继续推动产业转型升级,力争培养新的利润增长点,促进公司持续、健康地发展。

  五、终止本次重大资产重组并撤回申请文件的审议情况

  (一)董事会决议

  同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项,以及公司与交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议《盈利预测补偿协议》及其补充协议、《股份认购合同》等相关协议,并向中国证监会申请撤回申报文件。

  (二)独立董事意见

  独立董事认为,公司董事会提议终止本次重大资产重组,是基于审慎判断后作出的决定,有利于维护全体股东特别是中小股东的利益,不会对公司的生产经营活动产生不利影响。董事会审议相关议案时已履行了必要的程序,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

  鉴于以上实际情况,我们同意公司终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件,并提交股东大会审议。

  (三)独立财务顾问意见

  经核查,独立财务顾问认为,本次重大资产重组根据相关规定及时履行了信息披露义务,上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符,符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

  六、承诺事项

  根据相关规定,本公司承诺在披露本公告后的1个月内,不再筹划重大资产重组事项。

  七、公司召开重大资产重组投资者说明会的计划安排

  公司将在2017年1月5日召开重大资产重组投资者说明会,并在指定媒体上披露说明会相关情况的公告。

  公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意,同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

  特此公告。

  武汉三特索道集团股份有限公司

  董 事 会

  2017年1月4日

  

  证券代码:002159 证券简称:三特索道 公告编号:2017-3

  武汉三特索道集团股份有限公司

  关于终止重大资产重组事项

  召开投资者说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  武汉三特索道集团股份有限公司(以下简称"公司")于2016年12月30日召开了第九届董事会第三十三次临时会议,审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易并撤回申报文件的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申报文件相关事宜的议案》。本次重大资产重组事项相关议案尚需提交公司股东大会审议。公司决定召开投资者说明会,就终止重大资产重组事项的相关情况与投资者进行沟通与交流。现将有关安排公告如下:

  一、说明会类型

  本次投资者说明会以网络远程互动方式召开,就公司终止重大资产重组事项的相关情况与投资者进行沟通与交流,在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

  二、说明会召开的时间、网络平台

  1、时间:2017年1月5日(星期四)下午15:00-16:00

  2、网络平台:http://irm.p5w.net

  3、召开方式:网络远程方式

  三、出席说明会的人员

  本次与投资者交流的嘉宾:三特索道副董事长、总裁郑文舫先生;三特索道副总裁、董事会秘书王栎栎先生及中介机构代表。

  四、参加方式

  投资者可以在上述会议召开时间段内登录投资者网络互动平台(http://irm.p5w.net)参与本次说明会,与公司相关人员进行互动交流。

  五、联系人及联系方式

  联系人:王晨懿 孟妍

  联系电话:027-87341810;

  传真:027-87341811;

  六、其他事项

  公司将于本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

  特此公告。

  武汉三特索道集团股份有限公司

  2017年1月4日



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版面编辑:李丽莎
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