山西美锦能源股份有限公司公告（系列）

　　证券时报网消息 证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2017-012

　　山西美锦能源股份有限公司

　　七届二十三次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　山西美锦能源股份有限公司七届二十三次董事会会议通知于2017年2月20日以通讯形式发出，会议于2017年3月3日以通讯形式召开。本次会议应参加表决董事9人，包括3名独立董事，实际参加表决董事9人。会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事审议并通过以下议案：

　　二、会议审议事项

　　1、审议并通过《关于设立BVI子公司的议案》。

　　具体内容详见公告2017-013。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2、审议并通过《关于拟投资设立香港子公司的议案》。

　　具体内容详见公告2017-014。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　3、审议并通过《关于全资子公司部分股权转让的议案》。

　　具体内容详见公告2017-015。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　4、审议并通过《关于通过子公司开展商品期货套期保值业务的议案》。

　　具体内容详见公告2017-016。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　5、审议并通过《关于公司组织机构调整的议案》。

　　为了完善和健全公司的内部结构机制，进一步加强企业生产经营管理，明确公司各职能部门的职责，提高办事效率，使公司各项工作顺利有序地开展,经研究决定，对公司组织机构进行调整，调整后的机构设置如下：

　　（1）董事会办公室 （2）证券部 （3）生产管理部

　　（4）供应部 （5）销售部 （6）财务部

　　（7）资本运营部 （8）规划发展部 （9）综合管理部

　　（10）审计部

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、备查文件

　　1、本公司董事签字并加盖印章的七届二十三次董事会会议决议。

　　特此公告

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2017年3月3日

　　证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2017-013

　　山西美锦能源股份有限公司

　　关于设立BVI子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次对外投资概述

　　1、根据山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展和产业布局，公司以自有资金认缴出资5万美元，在英属维尔京群岛（BVI）设立Perfect Wealth Group Limited（佳富集团有限公司）。

　　2、公司第七届二十三次董事会会议审议通过了《关于设立BVI子公司的议案》，该议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。

　　4、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的的基本情况

　　1、公司名称：Perfect Wealth Group Limited（佳富集团有限公司）

　　2、注册地：英属维尔京群岛

　　3、注册资本：5万美元

　　4、股东：山西美锦能源股份有限公司出资比例100%。

　　5、法人治理结构：全资子公司不设董事会，设执行董事1名，公司委派姚锦丽女士为执行董事。

　　6、公司类型：有限责任公司

　　三、本次对外投资的目的

　　公司设立上述BVI全资子公司，主要是基于优化税务管理和公司未来国际化经营的长远考虑，以提高投资收益率，进一步推动海外业务的开展，符合公司战略投资规划及长远利益。

　　四、本次对外投资的风险分析和对公司的影响

　　1、BVI公司成立后，可能面临当地法律、政策体系及经济环境与国内存在较大差异的风险，公司需不断适应当地的商业和文化环境，保证依照当地法律合法合规运作，避免法律风险。

　　2、本次投资暂不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，也不会影响公司的业务独立性。公司将严格按照相关规定，履行披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届二十三次董事会会议决议。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2017年3月3日

　　证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2017-014

　　山西美锦能源股份有限公司

　　关于拟投资设立香港子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次对外投资概述

　　1、根据山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展和产业布局，公司拟以自有资金出资10万港币，在香港设立Elite Great Trading Ltd.(中文名：優麗貿易有限公司)（暂定名，以最终注册为准）。

　　2、公司第七届二十三次董事会会议审议通过了《关于关于拟投资设立香港子公司的议案》，该议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。

　　4、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的的基本情况

　　1、公司名称：Elite Great Trading Ltd.( 中文名：優麗貿易有限公司)（暂定名，以最终注册为准）

　　2、注册地：香港

　　3、注册资本：10万港币

　　4、出资方式：山西美锦能源股份有限公司出资比例100%。

　　5、法人治理结构：全资子公司不设董事会，设执行董事1名，公司委派姚锦丽女士为执行董事。

　　6、公司类型：有限责任公司

　　三、本次对外投资的目的

　　根据公司的长期发展战略规划及实际经营需要，香港子公司的设立能进一步促进公司与国际市场的交流与合作，使公司及时获取国际市场的最新信息；有利于公司进一步拓展国际业务，搭建海外发展平台，加快公司的国际化进程，提高企业竞争力；符合公司的整体战略目标。

　　四、本次对外投资的风险分析和对公司的影响

　　1、香港作为国际金融中心，公司在香港设立全资子公司，有利于公司进一步开拓海外市场。但本次投资设立子公司的事项还需要相关部门审批，存在一定的不确定性。

　　2、本次投资暂不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，也不会影响公司的业务独立性。公司将严格按照相关规定，对该事项的进展情况进行及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届二十三次董事会会议决议。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2017年3月3日

　　证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2017-015

　　山西美锦能源股份有限公司

　　关于全资子公司部分股权转让的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、大连美锦能源有限公司（以下简称：“大连美锦”）为山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”）的全资子公司。美锦能源近期拟将其持有大连美锦的30%股权转让给上海昂毓投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：“昂毓投资”）。

　　2、本次股权转让议案经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司章程的相关规定，此次交易经公司董事会审批后即可实施，无需提交股东大会审议。

　　3．该交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　1、企业名称：上海昂毓投资管理合伙企业（有限合伙）

　　2、执行事务合伙人：方小钰

　　3、企业类型：有限合伙企业

　　4、合伙期限：自2016年3月4日至2026年03月03日

　　5、主要经营场所：上海市青浦区公园路348号7层D区717室

　　6、经营范围：投资管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，展览展示服务，会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、交易标的基本情况

　　1、企业名称：大连美锦能源有限公司

　　2、法人代表：王阿里

　　3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、注册资本：10000万人民币

　　5、成立日期：2011年09月14日

　　6、住所：辽宁省大连市沙河口区体坛路22号3601室

　　7、经营范围：货物、技术进出口、国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；国内货运代理（不含专项审批）；普通货物仓储（不含危险化学品）；煤炭批发经营***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　8、股权结构：美锦能源持有大连美锦100%股权

　　9、最近一年及一期财务数据：

　　截止2015年12月31日资产总额为107,193,925.32元，净资产为105,037,594.34元，营业收入为46,606,906.30元，净利润为-235,217.41元。

　　截止2016年9月30日资产总额为108,389,849.50元，净资产为105,032,544.01元，营业收入为13,483,150.17元，净利润为-5,050.33元。

　　四、本次交易的定价依据

　　经交易双方协商一致，参照大连美锦账面每股净资产，公司将大连美锦30%股权以人民币3000万元转让给昂毓投资。

　　五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　1、合同主体

　　转让方：山西美锦能源股份有限公司

　　受让方：上海昂毓投资管理合伙企业（有限合伙）

　　2、转让价款与支付

　　经过双方一致同意，大连美锦30%股权对价为3000万元人民币，受让方在股权转让协议签订并生效后的五工作日内现金支付给转让方。

　　3、转让方及目标公司承诺、保证及义务

　　为本协议之目的并为受让方之利益，转让方及目标公司在此就转让方及目标公司的有关情况向受让方作出如下不可撤销的承诺和保证，包括但不限于：

　　（1）转让方及目标公司为依法设立并有效存续的企业，具备按其企业法人营业执照进行正常合法经营所需之一切有效的政府同意、批准及许可等，不存在任何瑕疵将导致其被撤销或吊销，亦无任何违法经营行为。

　　（2）转让方同意，在本协议生效基准日以前，及时安排原先委派到目标公司任职的员工退出，并同意由目标公司新的股东会商议形成新的公司董事会、监事和高级管理成员。

　　4、受让方承诺、保证及义务

　　为本协议之目的并为转让方之利益，受让方在此就有关情况向转让方作出如下不可撤销的承诺和保证，包括但不限于：

　　（1）受让方具备签订本协议的权利能力和行为能力。

　　（2）受让方承诺按照本协议约定及时足额支付股权转让价款。

　　5、费用及税费

　　（1）除法律、法规规定或本协议另有规定外，涉及本次交易有关的谈判、编制、签署和履行本协议的过程中所发生的税费由双方各自承担并缴纳，相应法律责任也由双方各自承担。

　　（2）办理标的股权转让手续所产生的工商登记费用，由目标公司承担。

　　6、违约与救济

　　本协议签署后，双方均应严格履行本协议的规定。任何一方违反本协议约定，均应依本协议之约定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方应赔偿其损失及费用（包括可得利益损失）。

　　7、生效、变更和解除

　　（1）本协议双方签署盖章，经过转让方决策程序通过后生效。

　　（2）如本协议的任一条款被法院或仲裁机构认定为不合法、无效或不可强制执行，本协议其他无直接因果联系的条款的合法性、有效性和可强制执行性不应因此受到影响。本协议被确认无效或被撤销后，双方应各自返还因履行本协议而取得的对方的财产。

　　六、股权转让的目的和对公司的影响

　　1、本次转让子公司股权的目的是引入专业的期货套期保值管理团队；

　　2、本次交易将产生3000万元的股权转让收入，对公司当期利润不会产生重大影响；

　　3、本次交易所得款项将用于补充公司流动资金；

　　4、昂毓投资存在不能足额支付交易对价的风险，故本次交易存在一定不确定性。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届二十三次董事会决议。

　　2、《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司

　　董事会

　　2017年3月3日

　　证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2017-016

　　山西美锦能源股份有限公司

　　关于通过子公司开展商品期货套期

　　保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、履行合法表决程序的说明

　　2017年3月3日，公司第七届董事会第二十三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于通过子公司开展商品期货套期保值业务的议案》。该业务不属于关联交易事项，无需履行关联交易表决程序。该业务无需股东大会审议。

　　二、开展期货业务的目的和必要性

　　公司原材料、产品的价格自2016年上半年以来出现较大幅度波动，为了充分利用期货市场的套期保值功能，规避原材料、产品价格大幅波动可能给公司生产经营带来的不利影响，公司经研究决定，进行套期保值业务操作，以有效管理价格大幅波动的风险。

　　三、开展套期保值业务概述

　　公司拟通过与上海昂毓投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：“昂毓投资”）进行合作的方式开展期货业务，基本合作内容如下：

　　1、公司选定大连美锦能源有限公司（以下简称：“大连美锦”）作为双方合作的平台，将大连美锦30%股份以3000万人民币价格转让给昂毓投资，以达到合作之目的；

　　2、股权转让完成之后，大连美锦将办理与期货套期保值业务相关的审批手续和开立账户，从上市公司原材料、产品等角度出发拟定套期保值策略，开展套期保值业务；

　　3、预计投入资金：大连美锦将运用自有资金开展相关业务，每个会计年度投入保证金不超过6000万元（不包括因实物交割而增加的资金）；

　　四、管理制度

　　依据《大连美锦能源股份有限公司商品期货套期保值业务管理制度》。

　　五、开展套期保值业务的风险分析

　　1、价格波动风险：期货行情变化较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失；

　　2、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险；

　　3、客户违约风险：在产品交付周期内，由于原材料价格周期大幅波动，客户主动违约而造成公司期货交易上的损失；

　　4、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

　　5、操作风险：可能由于不完善或有问题的内部操作过程、人员、系统或外部事件而导致的直接或间接损失的风险。

　　六、公司采取的风险控制措施

　　1、大连美锦开展的期货业务只限于在境内期货交易所交易且与公司生产经营业务所需的原材料相同的商品期货品种；

　　2、公司将建立严格的内部管理制度，对期货业务额度、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。

　　七、会计政策及核算原则

　　公司衍生品交易相关会计政策及核算原则按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则－金融工具确认和计量》及《企业会计准则－套期保值》相关规定执行。

　　八、 独立董事意见

　　公司独立董事对开展商品期货套期保值业务发表独立意见如下：

　　1、公司期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　2、公司子公司已制定《商品期货套期保值业务管理制度》，并就开展期货套期保值业务建立了健全的组织机构、业务操作流程及审批流程，并采取措施进行风险控制。同时，我们要求其严格执行《商品期货套期保值业务管理制度》和业务操作流程规定进行期货套期保值业务，并明确相关责任人的权力、义务及责任追究措施。

　　3、在保证正常生产经营的前提下，公司开展套期保值业务，有利于锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　1、公司第七届二十三次董事会会议决议。

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2017年3月3日