信威集团关于交易所问询函回复公告概览

　　证券时报网消息 去年12月24日，信威集团收到交易所《关于对北京信威科技集团股份有限公司媒体报道有关事项的问询函》，鉴于问询函中所提及报道之描述与公司实际情况严重不符，为避免公司股票和债券价格异常波动，于2016年12月26日起停牌。

　　由安信证券、致同会计师事务所等第三方中介机构组成的核查小组，按照相关要求及计划，在辗转中国大陆多个城市、中国香港及柬埔寨的走访、几十人的访谈及查阅核实相关合同、协议、报表、帐簿、审计报告等资料，针对主要业务进行穿行测试，查询互联网公开信息、随机访谈部分消费者及当地居民等核查工作后，信威集团于4月26日晚对交易所问询函中的问题进行了回复澄清。由于回复公告内容有百页之多，为了便于投资者更好的了解公告内容，特将核心信息摘要成概览如下：

　　一、你公司相关信息披露显示柬埔寨信威是你公司的重要客户，与你公司不存在关联关系，但报道称柬埔寨信威“是信威集团的境外子公司”、“柬埔寨信威2012-2015年累计营收为1.02亿元，同期累计亏损达11.4亿元”等内容。请公司核实：（1）柬埔寨信威的主要股东及实际控制人情况，与你公司是否存在同一控制或其他关联关系；（2）柬埔寨信威的实际经营情况，包括：主要经营业务、CooTel业务的运营情况、在当地市场占有率、采购你公司产品的情况、最近三年及一期的财务状况等。

　　（1）柬埔寨信威设立时，为重庆信威的全资子公司。2011年10月重庆信威将柬埔寨信威100%股权对外转让后，柬埔寨信威不再系重庆信威的子公司，不再系北京信威的下属子公司。柬埔寨信威不属于信威集团的下属子公司。上述股权转让后，柬埔寨信威的控股股东、实际控制人与北京信威及信威集团不存在同一控制或其他关联关系。（摘自公告第11页）

　　（2）对于新兴运营商而言，网络的深度覆盖和用户的品牌认知度是移动通信运营商进入高速发展期的基础，目前柬埔寨信威以提升用户体验为主，致力于培养用户习惯，提升品牌知名度，其作为新兴运营商仍然处于运营初期的成长期，运营收入尚无法覆盖运营成本、固定资产折旧及利息支出等成本费用开支，系与其目前所处经营周期相关的。（摘自公告第33页）

　　二、报道质疑公司买方信贷的销售模式是“左手倒右手的游戏”。请公司说明：（1）对海外客户销售采用“买方信贷”模式的比例，采用“买方信贷”模式的主要原因，核实公司为柬埔寨信威及其它海外客户提供买方信贷担保的具体情况以及相应的销售收入，说明是否存在如报道中所述的公司“拿对外担保换营收”；（2）“这些‘海外合作伙伴’正在采用‘借新还旧’的模式偿还巨额债务”；（3）“海外客户或为境外子公司”的情形。

　　（1）从公司采用买方信贷模式开展海外公网业务对公司的具体影响来看，公司向海外电信运营商客户销售商品并累计实现了较大规模的收入的同时，也使公司承担了大额的对外担保责任。买方信贷模式在国内外应用较为常见，公司不存在违规开展该类业务的情形。

　　自2011年以来，公司得以迅速切入海外公网业务市场，实现海外公网业务收入快速增加的原因系基于公司具备开展海外公网业务的技术能力、公司根据自身技术及服务的特点进行了准确的市场定位，以及公司为海外公网业务的合作伙伴提供买方信贷融资等多方面综合作用的结果，公司为海外公网业务合作伙伴提供买方信贷担保并非影响公司海外公网业务收入实现的唯一因素。

　　公司“买方信贷”模式下的销售可以区分为销售、担保两个事项，分别适用不同的企业会计准则。其中，对于产品销售，公司的收入确认政策符合企业会计准则的有关规定，且收入确认具体方法保持了一贯性。（摘自公告第45页）

　　（2）公司截至2016年9月30日采用买方信贷模式的海外公网业务中，仅柬埔寨项目及乌克兰项目的贷款主体存在偿还贷款本金的情况，偿还来源为同一贷款主体或新的贷款主体取得的新增贷款。柬埔寨项目贷款置换的目的系为了降低柬埔寨项目贷款的综合成本。乌克兰项目贷款置换的目的系为了配合完成乌克兰项目运营商控制权的转让。2016年9月30日以后，乌克兰项目存在同一贷款主体向同一金融机构新取得贷款用于偿还其原贷款的情形，实质上为境外银行内部对贷款进行续期的常规操作流程。（摘自公告第49页）

　　（3）柬埔寨信威设立时，为重庆信威的全资子公司。2011年10月重庆信威将柬埔寨信威100%股权对外转让后，柬埔寨信威不再系重庆信威的下属子公司，不再系北京信威的下属子公司，不属于信威集团的下属子公司。具体情况详见本公告第一问之“（一）Xinwei (Cambodia) Telecom Co., Ltd.（以下简称“柬埔寨信威”）的主要股东及实际控制人情况，与信威集团是否存在同一控制或其他关联关系。” （摘自公告第50页）

　　三、报道提到“信威集团隐匿巨额债务”、“在买方信贷模式下，信威集团要为经营不佳的柬埔寨信威等海外公司承担巨额债务的风险”、“2016年11月29日，信威集团及控股子公司实际对外担保总额已经达到142.04亿元，占其最近一期经审计净资产的111.15%。若海外合作伙伴爆发全面风险，信威集团将资不抵债”等内容。请公司核实（1）报道所述隐匿债务的情形是否属实；（2）并结合目前公司的资产负债率、债务期限结构、累计对外担保余额、海外客户的财务状况等情况，说明公司是否存在重大财务风险。

　　（1）目前公司海外运营商客户都处在建设期和成长初期需要投入大量资金用于建设运营，会背负大额债务，公司在此期间为海外运营商提供了大额担保，这系由买方信贷业务特点决定的，该模式在国内外应用较为常见，公司不存在违规开展该类业务的情形。在买方信贷业务开展的过程中，海外运营商承担的大额债务并不属于公司的债务，公司不存在隐匿债务的行为。

　　公司因买方信贷业务承担的大额担保责任，仅属于或有负债，不属于公司的债务。公司对于该类业务的担保事项已经履行了相应的决策程序，并在公司披露的定期报告中详细披露公司对外担保的情况，公司不存在隐瞒担保责任的情形。（摘自公告第54页）

　　（2）公司在采用买方信贷模式开展海外公网业务中为海外运营商及其投资者提供了大额对外担保，并提供较高比例货币资金质押，导致公司最近三年一期中除2014年度以外，公司经营活动产生的现金流量净额均为负，公司经营活动所需资金主要来源于筹资活动。公司目前资产总额存在大量资产变现能力受到一定程度影响，加之公司将于2017年内到期的有息债务规模较大，对公司的偿债能力产生一定压力。

　　公司采用买方信贷模式开展海外公网业务中，买方信贷业务的贷款主体取得的贷款期限主要集中在3-5年期间，公司现有海外电信运营商客户均为新兴运营商，且目前均处于电信网络建设期或电信网络运营初期，若上述买方信贷业务中的贷款本息到期时，海外电信运营商尚无法产生足够的营运资金用于偿还到期贷款本息，或者买方信贷的贷款主体无法通过再融资等方式筹集足够资金偿还到期贷款本息，则公司将承担担保履约责任，从而对公司的利润及现金流产生负面影响，使公司资金压力上升，进而产生流动性风险。公司要求买方信贷业务中的贷款主体通过质押海外运营商的牌照、海外运营商或其投资者控股权等方式提供反担保，以降低公司的财务风险。

　　信威集团的财务风险主要体现在采用买方信贷模式开展业务为公司带来的风险，上述风险主要体现在担保风险及流动性风险方面，上市公司已经在2014年重大资产重组时披露的《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及《北京信威通信科技集团股份有限公司2014年年度报告》、《北京信威通信科技集团股份有限公司2015年年度报告》等文件中披露了因其开展买方信贷业务使公司承担的担保风险和现金质押导致的流动性风险。目前，公司上述贷款主体并未出现因贷款主体未能及时偿还贷款本息而导致公司承担代偿责任的情形。（摘自公告第67页）

　　四、个别媒体报道提出疑问，（1）“信威集团是否涉嫌虚增巨额收入，57亿元应收账款背后是否存在虚构交易”；（2）“营业收入、净利润与经营性现金流量为何严重背离”

　　（1）信威集团主要应收账款是海外客户账期内的正常欠款，应收账款及收入确认符合会计准则的相关规定；根据我们对买方信贷模式下提款（贷款）、支付货款程序的了解，信威集团应收账款不存在坏账风险。（摘自公告第70页）

　　（2）北京信威经营性现金流量与营业收入、净利润不匹配，主要是将买方信贷担保的银行存款质押作为经营性活动现金流出列报；信威集团已审现金流量表如实反映了各期间现金流量情况。（摘自公告第71页）

　　五、报道指出公司股东杨全玉、王庆辉、吴健、汪安琳、蔡常富等人身份存疑，并且频频套现减持。请公司核实（1）上述股东与公司实际控制人是否存在关联关系或其他代持关系；（2）公司重组上市以来限售股解禁与上述股东股份减持的情况，是否存在违规减持的情形，公司及相关方前期披露的相关信息是否真实、准确、完整。

　　（1）经核查，上述股东持有北京信威、信威集团的股份系真实持有，不存在替他人代为持有北京信威、信威集团的股份的情形，与上市公司控股股东、实际控制人王靖不存在关联关系。（摘自公告第75页）

　　（2）经核查，上述股东中，除王庆辉外，股份减持无信息披露的义务。王庆辉在股份减持时，按照《上市公司收购管理办法》履行了信息披露义务，不存在违规减持的情形，信息披露的相关信息真实、准确、完整。王庆辉在前次减持完毕后，股权比例低于5%，后续减持无信息披露义务。（摘自公告第81页）

　　六、报道指出“王靖的履历及其财富来源，一直像一个谜一样”，请对照报道质疑内容，核实公司董事长及实际控制人王靖先生的个人履历情况，与公司前期披露的相关信息是否一致。

　　王靖先生的简历为其本人基于实际工作开展情况提供的其各时期主要工作经历；对于信威集团前期披露的王靖先生简历，具备王靖先生曾经或正在上述简历中提及的单位或公司内任职的相关证据，但任职起止时间以及所任职务与相关工商注册信息、公开查询信息等资料的记录存在部分偏差，不属于重大不一致的情形。王靖先生已经对其个人简历情况进行了部分调整并出具声明。（摘自公告第94页）

　　七、上述报道质疑的其他相关情形。

　　（一）关于控股股东王靖先生股票质押目的的说明

　　王靖先生股票质押的目的是向北京天骄航空产业投资有限公司及其子公司对外投资并购和建设天骄航空动力产业基地，资金使用流向清晰，不存在替信威集团海外客户偿还银行债务本息的情形。根据天骄航空动力产业基地项目规划，预计投资回报丰厚，可为还款提供有效保障。

　　公司已在历次控股股东股份质押公告中对上述情况进行了披露。（摘自公告第95页）

　　（二）对于公司McWiLL技术的说明

　　公司成立二十二年以来一直致力于我国自主知识产权的无线通信技术的研发和产业化，是中国唯一一家拥有多项国家和国际通信标准的企业，先后创立SCDMA（中国通信标准）、TD-SCDMA（ITU 国际标准）、McWiLL（ITU 国际标准）等多项国家和国际通信标准。曾荣获国家科技进步一等奖、中国专利金奖、信息产业重大技术发明奖等多项殊荣，当选为国家首批创新型企业，是“无线移动通信国家重点实验室”依托单位，得到“新一代宽带无线移动通信网”国家科技重大专项以及国家电子信息产业振兴规划的重点支持，使得中国的无线宽带通信技术走在了世界前列。

　　在海外公网方面，公司基于4G移动宽带通信技术的新一代无线综合接入系统McWiLL系统具有全IP扁平化网络架构、灵活可伸缩扩展、异构网络多网协同等技术优势，不但能够支持移动话音、移动宽带数据等传统2G、3G、4G技术下的电信业务，而且支持并集成了社交网络、移动支付、电子商务、在线娱乐等新兴移动互联网应用以及无线多媒体集群业务。

　　公司早在2007年，公司推出的第一套McWiLL商用系统就已经率先采用了基于正交频分多址技术（OFDMA）与多天线技术（MIMO）这两大典型4G空口技术，同时创造性的采用了扁平化的全IP网络架构。这些先进性的先驱技术特征，明显区别于当时3G技术体系，且完全符合ITU WRS-10对于“4G技术”的观点。

　　常规OFDMA系统的优势在于通过增加循环前缀，降低移动通信条件下，高数据速率传输的接收机复杂度。McWiLL正是看中OFDM技术这一优势，将其作为系统基础技术，并在其基础上进一步创新设计了CS-OFDMA技术，有效减少常规OFDMA技术数字调制符号频率选择性衰落的缺点，从而简化调度器设计，增强系统鲁棒性。

　　多天线技术（MIMO）则是另一大典型4G技术。空间域带来的分集与复用增益，可以在不同的使用场景下触发不同的多天线传输机制，改善链路与系统传输效率。

　　McWiLL是综合利用多天线技术与OFDM技术改善系统性能的先驱之一，通过与OFDMA技术联合使用，多天线系统复杂度能够有效降低。McWiLL独创的干扰观测窗设计结合多天线空间域干扰零陷技术，能够有效抑制外部干扰，提升系统的抗干扰水平，尤其适合于同频组网。McWiLL系统采用的与TD-LTE类似的TDD双工方式，以进一步减少训练开销，尤其在多用户复用时，性能可以进一步有效提升。

　　ITU定义的4G系统指标中，谱效率指标是最关键的指标，表征系统在有限的频谱资源条件下给多个用户提供高速率的能力。McWiLL系统通过上述OFDMA技术、干扰零陷技术、多用户MIMO技术，以及高性能编解码技术、自适应调度技术等等有效提升系统频谱利用率，在典型的宏蜂窝部署环境下达到2.9bps/Hz的频谱利用率，满足ITU在IMT-Advanced规范中描述的该场景下2.2bps/Hz的频谱利用率需求。微蜂窝、高速等场景下，McWiLL同样也能满足相应的谱效率要求。公司技术实力雄厚，拥有完全自主知识产权的McWiLL技术，该技术符合ITU WRS-10对4G技术的要求，是典型的4G技术，且后续演进方向明确，技术先进。（摘自公告第98页）

　　（三）公司海外项目产品毛利率较高的原因分析

　　（1）行业特性优势

　　公司在海外业务的拓展中着重提供应用于基站及核心网的软件产品及相关系统平台产品，华为、中兴通讯、北纬通信、烽火通信等大型通信网络解决方案供应商通常其产品和解决方案涵盖移动、核心网、传输网络、电信增值和电信配套设备等更多领域，因此其综合毛利率低于公司毛利率水平。公司致力于我国自主知识产权的无线通信技术的研发和产业化，创立了SCDMA系统（中国通信标准）、McWiLL宽带集群系统（ITU国际标准）等技术体制，并持有TD-SCDMA（ITU国际标准）的核心专利，提供的产品及服务附加值较高，并节约了大量专利授权费用支出，公司的盈利特点更接近与软件行业，因此与广联达、北信源、东方通等上市公司的毛利率水平相对接近。（摘自公告第99页）

　　（2）产品技术优势

　　公司是中国唯一一家拥有多项国家和国际通信标准的企业，先后创立SCDMA（中国通信标准）、TD-SCDMA（ITU 国际标准）、McWiLL（ITU 国际标准）等多项国家和国际通信标准。公司销售的基站及核心网设备具有组网灵活、业务融合度高、可定制性强等特点，能够良好地满足海外新兴运营商的各种业务需求。

　　公司作为通信设备提供商，面向海外新兴电信运营商客户提供具有自主知识产权的McWiLL无线宽带通信系统，涵盖核心网系统、无线基站设备、移动和数据终端、营账系统、计费系统、网管系统、短信系统等全系列产品，并可支持全系列产品的客户化定制。特别是针对发展中国家市场，McWiLL系统以其宽窄带业务有机融合、低成本、灵活建网等优势，能快速、高效地搭建起一张能够同时承载公众通信与行业应用的McWiLL通信网络。在技术指标、组网速度、信息安全、维护简易等方面，McWiLL技术都具有优势。

　　北京信威一直致力于我国自主知识产权的无线通信技术的研发和产业化，创立了SCDMA系统（中国通信标准）、McWiLL宽带集群系统（ITU国际标准）等技术体制，并持有TD-SCDMA（ITU国际标准）的核心专利。北京信威的专利不同于独立的路障式专利，仅对产品和技术的单独领域进行保护。北京信威的专利从SCDMA无线接入系统到McWiLL宽带无线多媒体集群系统，在物理层、空口技术、数据传输和上层应用等方面构建了系统的基础专利布局，专利保护的技术方案涵盖了核心网、基站、终端等全系列产品，对整个系统进行了完整的控制和保护，因此节省了大量的专利授权费用支出，使得公司产品毛利率较高。

　　为了获取上述技术优势，公司自1995年成立以来，投入了大量人力物力财力，历年累积研发投入巨大，因此在公司在技术产品实现收入时体现了对上述投入的补偿。（摘自公告第100页）

　　（3）建网成本优势

　　公司海外运营商客户主要为新兴市场的新兴运营商。主要原因在于移动通信技术的每一次升级换代都会为电信运营市场的参与者带来新的机会，而公司的产品技术特点正适合新兴运营商进行弯道超车，在新兴运营商市场上公司的产品具有得天独厚的竞争优势。

　　VoLTE刚刚开始规模商用，在此之前，LTE技术组网仅支持分组交换，无法像2G和3G一样提供语音和其他增值服务，所以制约了运营商的多业务的提供能力，进而制约了运营商的综合竞争力。当前运营商的主流做法是当用户使用数据业务的时候，就让用户的手机工作在LTE网络上，而当用户需要拨打电话的时候就将手机强制回退到2G或者3G的网络上，这样对于有2G或3G网络的运营商来说，增加的可能只有4G网络的建设成本，在服务上最多可能会影响到用户体验，但这对于只建LTE网络的新兴运营商来说却是致命的，对他们来说如果要提供全面丰富的业务体验，将马上面临不得不在建LTE网络的同时，新建一张2G或者3G网络的困境，而这将造成网络建设维护成本成倍的增加。

　　北京信威的产品首次将公众语音通信、宽带接入与集群调度这三种需求使用一种技术进行了实现，运营商不再需要采购多种技术的设备建设一个结构复杂的网络，不仅大大降低了运营商部署网络的难度，节约了网络建设的投入。同时降低了运营商的运营和维护成本，给予了运营商迅速开展多种运营业务的能力。因此信威在新兴运营商市场具有较大的竞争力及议价能力，从而使利润空间扩大。

　　同时，McWiLL技术建网所使用的1785MHz-1805MHz没有被ITU分配给后续的3G和4G LTE无线通信技术。这段频率在绝大多数国家都属于非占用频率，可以分配给运营商使用，且对使用的网络技术没有限制，也就是技术中立。其他运营商使用传统技术的话需要从激烈的竞争中花高价购买ITU指定的3G和4G LTE频率，收回成本的压力很大。而使用McWiLL设备的运营商可以通过申请的方式获得这一段其它运营商不能使用的频率资源，付出的代价仅有类似频段价格的几十甚至几百分之一。这部分节省的开销有效降低了新兴运营商的建网成本。（摘自公告第101页）

　　（四）关于媒体报道中提及的“员工认为徐广涵是公司老板”的情况

　　根据徐广涵先生提供的资料显示，徐广涵，男，曾担任德州大学奥斯汀分校副教授，创立了美国希威尔电信公司，并先后担任该公司的CTO和CEO。1995年11月，美国希威尔电信公司与北京凯通达电信高科技总公司（系电信科学技术研究院之全资子公司）共同设立北京信威的前身北京信威通信技术有限公司。徐广涵先生目前受聘于北京信威的全资子公司北京瑞平通信技术有限公司，被誉为信威集团之首席科学家。

　　徐广涵在本次各方中介机构对其的访谈中介绍，其目前的主要工作系进行技术开发，其不在除北京瑞平通信技术有限公司以外的其他任何单位中任职；其经常去柬埔寨信威等信威集团海外项目的运营商公司，主要目的系解决对方的技术问题，有时也会协助对方与当地电信部门沟通技术方面问题；这些海外运营商公司不对其支付报酬或补贴，出差过程中其本人发生的费用开支由公司承担。

　　柬埔寨信威现任董事长、柬埔寨信威关键管理人员在本次各方中介机构对其的访谈中介绍：徐广涵没有在柬埔寨信威任职，也不参与公司的日常经营管理，柬埔寨信威没有向其个人支付报酬或补贴。

　　柬埔寨信威原实际控制人、前任董事长在本次各方中介机构对其的访谈中介绍：柬埔寨信威向信威公司购买设备及服务，需要信威公司提供技术支持，徐广涵只是为柬埔寨信威提供技术支持服务，徐广涵未在柬埔寨信威任职。

　　柬埔寨信威金边总部营业厅负责人、金满城营业厅负责人、暹粒营业厅负责人以及柬埔寨信威随机访谈员工在本次各方中介机构对其的访谈中介绍：其不认识徐广涵先生。

　　根据徐广涵出具的声明：“本人仅代表北京信威通信技术股份有限公司为Xinwei（Cambodia）Telecom Co.,Ltd. （以下简称“柬埔寨信威”）提供技术支持等服务。本人未曾在柬埔寨信威担任任何职务，未曾参与柬埔寨信威的经营管理工作，未曾在柬埔寨信威领取任何形式的薪金、补贴等报酬性质所得。本人并非柬埔寨信威的老板，本人与柬埔寨信威不存在任何关联关系，本人未曾以任何形式持有或控制柬埔寨信威的股权，亦不存在本人委托他人为自己直接或间接代持柬埔寨信威股权的情形或其他利益安排。”（摘自公告第105页）

　　信威集团关于交易所

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