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争夺控制权 长园集团管理层抛增持计划

2017年06月02日 07:41 来源于 财新网
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旧改地块估值争议成为导火索,引爆长园集团管理层与大股东沃尔核材之间的矛盾,目前该宗地块的旧改合作已被暂停
因对一宗旧改项目土地价值及开发方式存在异议,成为长园集团第一大股东两年之久的沃尔核材及其一致行动人,连续两次向长园集团董事会提请召开临时股东大会,以审议相关议案、阻止项目实施,但两次请求均被否决。东方ic

  【财新网】(记者 郑丽纯)因对一宗旧改项目土地价值及开发方式存在异议,成为长园集团第一大股东两年之久的沃尔核材及其一致行动人,连续两次向长园集团董事会提请召开临时股东大会,以审议相关议案、阻止项目实施,但两次请求均被否决。

  长园集团股份有限公司(600525.SH,简称长园集团)及大股东深圳市沃尔核材股份有限公司(002130.SZ,简称沃尔核材)彼此交锋,引发监管机构关注。上交所连发两封问询函,长园集团债券也被机构调为关注。6月1日晚间,长园集团公告称:经董事会会议审议通过,决定暂停合作旧改事宜。

  长园集团还称:股东沃尔核材及其一致行动人在提议函中提出了多项关于旧改的不同理解,并列举无关事项表达对管理层的不信任。公司股票近期出现大幅波动,严重影响了公司正常经营。

  同时,长园集团管理层抛出增持计划:股东深圳市藏金壹号投资企业(有限合伙)(简称藏金壹号)及其一致行动人,计划在未来6个月内增持公司股票,增持比例不低于总股本的1%,且不超过公司总股本 7%,增持价格不超过每股 22 元。多位董监高在藏金壹号入股,其他管理团队成员又与藏金壹号成为一致行动人,此次增持意味着管理层与大股东争夺公司控制权。

  长园集团于1986年由中科院创立,主营业务分为三大板块,分别为电动汽车相关材料、智能工厂装备、智能电网设备的研发、制造与服务。2016年该公司实现主营业务收入 58.49 亿元,同比增长 40.54%,实现净利润 6.40 亿元,同比增长 32.53%。

  6月1日,长园集团收报12.81元/股,涨3.98%;沃尔核材收报6.42元/股,微跌1.08%。

  实控权之争

  沃尔核材董事长周和平曾于1991-1995年期间短暂在长园集团工作,后离开创办公司沃尔核材。2014年5月,周和平首度出手举牌长园集团,彼时长园集团正在易主阶段,原大股东李嘉诚旗下的长和投资正在撤资,公司管理层正谋求借助PE公司掌握公司实际控制权。

  沃尔核材趁机杀入,打乱了计划。2014年至2015年,沃尔核材及其一致行动人通过二级市场多次举牌,在2015年中坐稳长园集团第一大股东的位置。

  为应对“野蛮人”进入,2014年10月,长园集团召开临时股东大会,审议修改公司章程的议案,拟将董事会9名席位调整为:董事4名,独立董事3名,职工代表董事2名。沃尔核材及一致行动人公开发出反对信称,若修改章程成功,长园集团将有非股东董事5名,超过董事会半数,长园集团将成为一个完全被内部人控制的公司。

  由于沃尔核材之一致行动人周和平、易华蓉、邱丽敏没有正常进行股东大会网络投票登记,因为手续瑕疵被拦在股东大会会场门外。该项议程最终获得通过。

  2015年4月,沃尔核材作为长园集团持股3%以上的股东,向长园集团董事会提名隋淑静为长园集团第六届董事会非独立董事候选人、贺云为第六届董事会独立董事候选人。其中隋淑静未在沃尔核材任职。随后两人顺利进入董事会。

  对于沃尔核材而言,董事会内席位数量不占优势,其能动用的武器是“提议召开临时股东大会”。公司章程规定,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出,董事会将在收到请求10日内回馈。

  旧改项目估值争议

  管理层和主要股东的争议围绕于旧改项目。长园集团全资子公司长园深瑞继保自动化有限公司在深圳南山区科技园北区有一栋工业厂房,该栋厂房在旧改范围内,规划用地性质为新型产业用地,土地面积为1.4万平方米。

  长园集团打算与正中投资集团有限公司(简称正中集团)合作,委托后者对该地块进行开发建设,长园集团将获得50%的回迁物业及过渡期安置补偿费。2017年4月20日,在长园集团董事会会议上,9名董事全票通过了此项议案,同意与正中集团全资子公司深圳市量祥生物科技有限公司合作进行旧改。

  沃尔核材及一致行动人周和平、易华蓉对土地价值及开发方式持有异议。他们按照长园集团公告测算,此宗土地价值估值仅为6亿元左右,认为与地块附近的“工改工”项目估值差距甚远。随后,长园集团聘请的机构评估该地块地价为7.716亿元,沃尔核材聘请的机构则出具报告称,若容积率为6,该土地及开发价值约为11亿元。

  在前述表决中,沃尔核材提名董事隋淑静投出同意票。上交所在问询函中提出:沃尔核材及一致行动人作为公司第一大股东,是否向公司董事会派驻董事?若有,相关董事在审议该议案时投赞成票的原因是什么?是否代表当时沃尔核材及一致行动人的意见?隋淑静回应称,她本人并非派驻董事,其本人未与提名股东沃尔核材就任何议案内容进行事先沟通。

  沃尔核材及其一致行动人决定提请召开临时股东大会。但公司章程规定,单项投资金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%以下的投资事项,属于董事会决策权限。

  沃尔核材及一致行动人认为,不能以土地的账面价值为依据,判断旧改事项属于董事会的决策权限。沃尔核材随即以持股超过10%的股东资格,提请召开临时股东大会。

  5月19日,长园集团董事会召开董事会会议,表决召开临时股东大会的议案。沃尔核材提名的董事及独立董事,一位投票同意,一位弃权。其他七位投票反对。多数董事认为,按照该地块评估地价7.7亿元计算,未超过单项投资占公司净资产30%的董事会权限,不需要召开临时股东大会。

  5月24日,沃尔核材再次向董事会提请召开临时股东大会。若按照公司章程,当董事会不同意召开临时股东大会,持股10%以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,若不成行,该股东可以自行召集和主持临时股东大会。6月1日,长园集团董事会会议决定暂停旧改项目,上述提请失去意义,并被董事会全票否决。

  矛盾公开化

  5月15日、5月18日,长园集团共收到了两份上交所的问询函。在回函中,长园集团管理层及沃尔核材两方互相揭短。问答内容经由公告披露,暴露出两者的长期矛盾。

  沃尔核材回应上交所问询函时,接连抛出质疑:该项旧改合作方案多方面违规,例如合同签署方不具备法定房地产开发资质、交易定价没有法定依据等。

  沃尔核材还向上交所反映:长园集团管理层涉嫌关联交易却未披露。沃尔核材质疑:长园集团于2016年6月以18.8亿元现金收购上海和鹰机电科技股份有限公司(简称和鹰科技)80%股份后,将上市公司巨额现金转移至和鹰科技实际控制人手中,再由和鹰科技实际控制人通过鼎明(上海)环保有限公司(简称鼎明环保),增资到藏金壹号。藏金壹号中,长园集团董事长许晓文、董事总经理鲁尔兵和监事姚太平均有出资入股。

  长园集团表示,在收购和鹰科技时,并不存在收购标的原股东投资藏金壹号的后续安排,公司当时也不能够预计到未来 12 个月内鼎明环保会投资藏金壹号,该项合作不属于关联交易。

  长园集团继而在对上交所的回函中提出,周和平控制沃尔核材及其一致行动人,利用其在长园集团的第一大股东地位,扰乱长园集团正常经营,损害其他股东的合法利益。这其中包括影响股价获利等。

  5月25日,藏金壹号与其他28个主体签署了一致行动人协议,后者包括长园集团董事长许晓文、高管、子公司总经理、副总经理、人力总监等一众管理团队。

  截至5月31日,藏金壹号及其一致行动人持有上市公司2.93亿股股票,持股比例为22.31%,仅低于沃尔核材及其一致行动人的持股比例。后者持股比例为24.2%。

  若增持比例顺利达到7%,长园集团“高管联盟”将在持股比例上占优。按照22元的增持价格计算,此番增持动用资金将不超过20亿元。

  

责任编辑:贺信 | 版面编辑:张柘
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