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天弘基金股东争端源于余额宝利润分配

2015年01月07日 17:46 来源于 财新网
矛盾焦点在于2014年上半年期间余额宝给天弘基金带来的急剧增长的利润分配问题。如果定增交易最终无可挽回,蚂蚁金服也有最坏的打算
2013年11月1日,北京国际金融博览会上,阿里巴巴天弘基金旗下会赚钱的余额宝。 老罗/中新社

  【财新网】(记者 屈运栩)天弘基金的股东蚂蚁金服内蒙君正之间矛盾再度升级。继蚂蚁金服(原阿里巴巴小微金融服务集团)申请仲裁后,双方各发公告和声明指责对方违反约定。

  矛盾的焦点在于2014年1月双方签订定增协议到6月定增拟完成这半年内的利润如何分配。

  内蒙君正称蚂蚁金服“强烈反对”利润归属分配,违背了2013年签署的定增方案;而蚂蚁金服则称2014年1月各方签署的定增协议已经对利益分配做出说明,定增完成前所有的利润分配需要蚂蚁金服“书面同意”。

  但真正“叫停”定增的是天弘基金大股东天津国资委的天津信托。就在蚂蚁金服已经出资的情况下,天津信托发出了《关于中止天弘基金增资扩股相关工作的函》,这份函件发出的前因后果也成为双方争议点。

  接近蚂蚁金服的人士告诉财新记者,双方在利润分配上已经做过沟通,蚂蚁金服也曾提出过“妥协方案”,但最终双方未能达成一致。

  从1月6日下午到1月7日凌晨,内蒙君正和蚂蚁金服通过公告或申明隔空对质,各执一词。天弘基金股权变更悬而未决,付了款拿不到控股股东地位的蚂蚁金服自然最为着急,但从法律层面看,蚂蚁金服似乎并未占据充分有力的地位。一位接近定增交易的人士对财新记者称,如果定增交易最终无可挽回,蚂蚁金服也有最坏的打算。

  源起余额宝2014年上半年利润分配

  内蒙君正回顾余额宝合作双方天弘基金和蚂蚁金服的关系时指出,余额宝实质是购买合法金融产品的“技术外衣”。双方2012年开始讨论合作。2013年6月推出余额宝,实质是由天弘基金提供增利宝货币基金产品,通过直销平台嵌入蚂蚁金服的支付宝技术平台,蚂蚁金服因此向天弘基金收取相关费用。

  内蒙君正称,蚂蚁金服在推出余额宝时并未对天弘基金有股权诉求,直到2013年8月初次提出控股天弘基金。内蒙君正认为,余额宝的空前成功是蚂蚁金服提出控股天弘基金的前提和基础。

  2014年5月28日,证监会批复了天弘基金的定增方案。6月17日,天弘基金向各股东方发出了《天弘基金管理有限公司股东认缴出资通知书》(下称通知书),要求各方付款。

  事情在《通知书》发出后生变。内蒙君正称,拿到通知书后,开始内部审批流程,其中最重要的点是确认天弘基金未分配利润的归属。这部分利润归属将直接影响内蒙君正2014年上半年的财报。

  矛盾由此出现。内蒙君正称,其就半年报利润分配事宜向天弘基金和蚂蚁金服确认时,“遭到蚂蚁金服的强烈反对,坚持新老股东共享所有未分配利润,毫无协商解决余地。”

  内蒙君正方面认为蚂蚁金服的行为违背了最初的定增方案。2013年10月天弘基金向政府有关批准部门上报一份《天弘基金管理有限公司增资扩股方案》(下称《方案》)。《方案》由三方股东共同签署,其第五条第一款规定“根据本次增资扩股安排,公司现有股东享有本公司增资扩股完成之日的未分配利润处分权。其后实现的利润由新老股东按出资比例共享。”

  如果按照这个方案,意味着在2014年6月完成增资扩股前,天弘基金的利润分配和蚂蚁金服没有关系,而内蒙君正可以按照占股天弘基金36%的股东权益分配天弘基金的利润。

  蚂蚁金服方面对于这样的利益诉求并不同意,支付宝在给出的声明中出具了另一份文件。蚂蚁金服称,2014年1月20号,双方签署了《天弘基金管理有限公司增资与认购协议》(下称《协议》),协议第5.2条规定“天弘基金向投资方承诺并同意,协议签署日至增资扩股完成之日,未经蚂蚁金服事前书面同意,天弘基金不得进行利润分配。”

  照此《协议》,从2014年1月20日起到拟完成定增的半年时间内,天弘基金利润分配的主动权掌握在蚂蚁金服手中。蚂蚁金服还提出,由于天弘基金截至2014年6月30日的历史累计利润为负,根据《公司法》不能进行利润分配。

  值得注意的是,2014年1月,天弘基金规模已达到2500万,从一个不知名的小基金成为行业老大。到2014年6月,天弘基金半年内的利润为正,只是累计利润为负。双方争议的焦点正是天弘基金半年内急剧增长的利润的分配问题。

  双方各自握有不同文件的不同条款自陈理由。而一位国内资深的仲裁律师则告诉财新记者,双方例举的条款要确认是否有前提条件:“比如蚂蚁金服不出具书面同意利润分配是否需要给出充分原因,还是可以不给任何原因拒绝利润分配?”另外,蚂蚁金服的利润分配“同意权”是否覆盖之前2013年定增《方案》关于未分配利润处分权的条款,也是蚂蚁金服在此事上占据多大主动权的关键问题。

  国资“叫停”定增

  内蒙君正称,在阿里“强烈反对”利润分配后,天弘基金的国有控股股东于2014年6月30日发出《关于中止天弘基金增资扩股相关工作的函》,并向国资管理部门紧急汇报。内蒙君正从天弘基金得到“口头答复”:国有资产需要重新评估,目前仍在等待国资管理部门的书面文件。

  如此看来,最终造成天弘基金定增无法完成的并非内蒙君正,而是定增前天弘基金的最大股东天津信托,以及天津信托资产所有人天津国资委。天津信托为天弘基金增资前最大股东,占股48%,定增完成后股权占比16.8%。

  天津信托为何会发出这一函件?前述接近交易人士透露称,6月27日,即《协议》规定的定增完成时限到达时,内蒙君正向天津信托发函提出定增方案对国有资产可能造成影响,到6月30日再次发函要求天津信托对国有资产做出评估。同一天,天津信托方面即向天弘基金发出了这封名为《关于中止天弘基金增资扩股相关工作的函》。上述人士强调,这封函件的主要内容是告知天弘基金方面,天津信托收到了内蒙君正的函,但并未提及需要重新评估国有资产。

  对于这封函件,蚂蚁金服则称,从未收到天津信托关于国资评估存在问题需要重启评估的任何书面通知,并质疑内蒙君正所称“口头告知”的严肃性。

  但从天津信托函件的名称看,“中止增资扩股工作”的意图十分明确,只是很可能并未就下一步解决方案作出明确安排,以致定增进程戛然而止,悬而不决。

  5800亿余额宝何处去?

  外界最关心的是天弘基金主力产品“增利宝”,即“余额宝”的是否会受到影响。对此,蚂蚁金服先后两次向财新记者强调,天弘基金的股东纷争不会影响业务层面的“余额宝”。

  但目前情况显示在双方利益不让步的情况下,定增很难实现。一位接近交易的人士称,蚂蚁金服也有最坏的打算,如果最终无法实现控股天弘基金的目标,就有可能更换“余额宝”对接的基金。

  截至2014年12月31日,天弘增利宝货币基金即余额宝的规模达到5789.36亿元,占天弘基金整体基金份额的98%。5800亿规模基金搬家在技术上并非不可能,实际上,目前互联网保险产品在消费者不察觉情况下更换对接保险产品的案例已有发生。

  前述接近交易的人士称:“天弘基金方面非常清楚余额宝对公司意味着什么。”由于天弘管理层和蚂蚁金服的资金已经到位,在资金到位后2014年下半年的利润分配会成为各方接下来的争执焦点:“出资方当然不会同意未出资的内蒙君正继续以36%的股权获取利益。”

  蚂蚁金服目前尚不打算启用这最坏的打算。2014年12月10日,蚂蚁金服向仲裁委提出了7项仲裁申请。内容包括内蒙君正履约出资6943万人民币并支付自2014年7月1日开始截至12月12日的付款利息178万,两项相加共7000万人民币。此外,蚂蚁金服申请在内蒙君正交钱之前限制其在天弘基金的股东权利。

  而且,由于内蒙君正未能付款,致使天弘基金迄今未能完成定增交易,各类工商变更登记亦无法进行。蚂蚁金服方面申请裁决确认蚂蚁金服已履行《增资与认购协议》,确认其51%的股权,并申请要求内蒙君正帮助完成工商登记变更。

  仲裁申请内容还包括“如果内蒙君正在生效裁决所确定的给付日不履行缴纳出资义务,解除内蒙君正的增资权及增资资格”。此外,蚂蚁金服还要求对方支付仲裁费用,及相关的律师费和差旅费等费用。

  关于仲裁对内蒙君正的影响,内蒙君正在公告中称:“目前案件审理尚未开始,仲裁结果存在不确定性,所以无法确定对公司利润的影响。”

  前述仲裁律师对财新记者分析称,仲裁耗时较长:“从申请到组成仲裁庭,选定各仲裁员就可能需要15天到一个月,最后仲裁结果出来需要的时间可能更长。”

  在这个过程中,双方在股权和利润分配上的矛盾会积压累积,进一步加大仲裁难度。目前矛盾已有激化的迹象。双方就最近召开的股东大会都互不相认。2014年12月12日,天弘基金原股东召开股东大会,对董事会和监事会进行改选,而蚂蚁金服却未参加这次股东大会。蚂蚁金服认为,2014年6月27日已经按照定增《协议》支付了11.8亿的款项,并且获得了《天弘基金管理有限公司出资证明书》和《天弘基金管理有限公司股东名册(截至2014年6月27日)》。股东名册上有蚂蚁金服。因此,12月12日蚂蚁金服缺席情况下的股东大会应该撤销,所以向天弘基金发出了撤销的公函。

  截至财新记者发稿,利益争执的漩涡中心——天弘基金方面仍未给出正面回应。

责任编辑:郭琼 | 版面编辑:邵超
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