【财新网】（记者 孙文婧）中资海外并购浪潮在历经了2016年的爆发式增长后，2017年主要受中外政策影响，交易额和交易数量下滑。对外并购交易主要集中于“一带一路”、高端制造业、先进科技等政策鼓励的领域。近日，美富律师事务所大中华区合伙人孙川接受财新记者采访，盘点2017中资跨境并购市场，做出该判断。
孙川认为，近期欧美国家都在强化对外国直接投资监管的政策和法律，特别是美国参众两院议员去年11月初提出的有关美国外国投资委员会（CFIUS）审查新规的草案，如按现有文本通过，预计将对中资对美并购产生较大影响。但这仍难以阻止中资出海并购的步伐，预计2018年“两会”新一届政府完成换届后，国内有关境外投资的政策将更加趋于明朗，2018年中资跨境并购将迎来平稳增长期。
据商务部1月16日发布的数据，2017年全年中国境内投资者共对全球174个国家和地区累计实现投资1200.8亿美元，同比下降29.4%。2016年中国企业海外并购交易总额达2210亿美元，同比增长246%。按商务部最新统计口径，2017年对外直接投资增幅下降29.4%，是中国建立《对外直接投资统计制度》以来，最大的年度跌幅。
孙川指出，2016年中资对外并购堪称“井喷式”增长，2017年在交易量和交易数额上都出现回落。从2016年11底国家外汇管制政策出台后，政府强化对非理性投资的监管，直到去年4月份，能看到市场交易出现明显的减缓趋势。
“从政府管理的角度，对外投资的管制政策有其合理性。但外汇管制政策出台后，有计划进行海外并购的企业，要考虑政策实行之后如何进行交易融资，如何操作与应对，在这期间交易不确定性增强了，并购活动放缓。”他称。另外，这个时期还有圣诞节、春节等假期因素，导致交易量减少。4月份之后，随着政策及境外融资方式的逐步明朗化，中资海外并购的交易量开始出现回暖和增长。
此外，去年秋季8、9月份，受十九大召开的影响，海外并购交易也不是特别活跃。孙川认为，尤其是国企或者国资背景的金融机构，可能都在观望十九大之后可能出现的新政策。11月以来，政府陆续发布了一系列企业境外投资的文件，政策日渐明晰。预计明年“两会”完成政府换届之后，中资海外并购交易将会稳步增长。
虽然相较于2016年增速放缓，但2017年中资海外并购交易总额仍超过1000亿美元。孙川指出，跟政策鼓励的方向相契合的交易领域，对外并购仍旧保持活跃：一是跟“一带一路”战略相关的投资领域；二是人工智能、半导体等信息产业，以及生命科学等高科技行业的对外投资。
值得注意的是，近期欧盟和美国都在立法层面，强化对外国直接投资的审查。2017年11月，欧盟委员会竞争事务专员玛格丽特·维斯塔格（Margrethe Vestager）在访华期间接受财新等媒体采访时表示，欧盟委员会近期已经提出了立法建议，将在欧盟层面强化对并购和外国投资的审查；同月，美国参众两院20多名议员联合提出一项旨在改革CFIUS的议案，得到了参议院情报委员会主席理查德.伯尔和众议院情报委员会主席德文.努内斯的支持。
孙川指出，外国审查政策趋严预期将对中国海外投资者的并购活动产生较大影响。从目前提出的美国CFIUS改革法案草案来看，审查趋紧主要体现在该法案将急剧扩大外国投资委员会的权限，并将对于尤其是高科技领域的各类交易造成影响。
“从草案来看，扩大审查范围将对外国投资者以及与外国投资者进行交易的美国企业造成新的障碍。”孙川指出。“尤其在高科技领域，草案将进一步加强对该领域交易的关注力度和执法权限。”例如，如果外资企业收购美国具备核心关键技术的企业，将受到更加严格的审查；如果美国所谓“关键技术公司”以其知识产权（以及相关支持）向外国公司进行任何出资，包括通过诸如合资等安排，则其也可能受到CFIUS审查。类似的规则亦将适用于“关键基础设施”行业——即对国家安全至关重要的各类系统和资产（如电力业、金融服务业等）。此外，草案还提出了“特别关注国家”概念，授权CFIUS重点监控来自个别国家的并购。
2017年9月，美国总统特朗普签署总统令，以危害国家安全为由，否决了一项中资背景的私募投资者收购美国芯片商莱迪思（Lattice Semiconductor）的交易。孙川指出，“目前CFIUS对投资者背景的审查，往往是穿透的，不仅只看一层，而是会在穿透之后看最终的持股者或者LP是谁。”
他认为，如果中国投资者仅进行所谓“被动投资，”即投资人持有目标公司不超过10%股份，不享有任何目标公司的董事会席位，甚至放弃在该董事会作为观察员的权利，亦不参与目标公司的重大决策，则该等投资行为可能会被推定不受CFIUS管辖。如果投资人持股占10%以上或者对目标公司需要有一定的掌控权（如在董事会里占有席位），那么就可能面临潜在的审查风险。“特别是涉及国家安全的，军民两用技术、个人和地理位置信息等相关的标的资产，面临严格审查的可能性会比较大。”
孙川表示，尽管CFIUS的审查范围扩大造成了交易的不确定性增加，但从地域来看，2017年中企对美国的并购交易依然最活跃。“美国的市场相对成熟，许多标的资产也符合中国产业转型升级的要求。只是对中国买家而言，未来要去考虑更多收购交易的人工和时间成本。我个人对市场仍然保持乐观，中国对外投资的市场体量是任何国家都无法忽视的。”孙川判断。
美富律师事务所（Morrison & Foerster）于1883年在美国旧金山市成立。目前在美国、亚洲及欧洲设有16家办事处，拥有约1000名律师。
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