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独家|周鸿祎回顾私有化历程及业务分拆逻辑

2016年08月23日 14:21 来源于 财新网
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周鸿祎称,360于两年前开始考虑回归,并非资本套利行为,过程经历诸多波折。目前已经分拆企业安全业务归齐向东负责,分拆手机、金融等诸多板块是基于公司创新的组织架构和员工激励考虑
资料图:周鸿祎 视觉中国

  【财新网】(记者 屈运栩)今年8月,奇虎360近百亿美元私有化历经种种波折最终完成。但市场对于公司分拆、上市等议题仍有诸多疑问。8月23日,奇虎360董事长兼CEO周鸿祎召集国内数十家媒体就相关问题作出说明,会后周鸿祎接受了财新记者独家专访,进一步分析发起私有化的原因、回顾私有化过程,包括和政府相关机构的沟通情况。

  周鸿祎在专访中透露,私有化早在两年前已经开始考虑,纠结了一年多。最终,考虑到企业安全业务等市场拓展必须内资公司身份,只得选择整体回归,赶上了中概股私有化浪潮。而私有化过程中,又经历了更换财务顾问,美股股灾期间投资人要求调价,中国汇率政策变化等等波折。

  对于市场普遍关注的投资人发行结构化产品,私有化股份份额卖给散户的行为(详细内容见财新周刊报道《奇虎“难下”》),周鸿祎再次强调奇虎360不支持,且和投资人签署了相当严格的协议,一旦投资人违规发售份额,将面临增资款全额30%的违约金处罚。周鸿祎称,未来将继续清理相关投资人。

  私有化后,周鸿祎称360不急于上市,要专注于公司重组,目前拒绝了几十家各类壳公司的邀请。

  财新记者此前独家报道周鸿祎和公司总裁齐向东正在进行业务分拆。目前实际分拆手机、金融、健康、桌面业务、人工智能和硬件(不包含手机)进行独立融资(详细内容见财新网报道《奇虎360分拆剥离资产 私有化投资人面临退出风险》)。

  对此,周鸿祎指出,和齐向东分管业务、分拆资产早在私有化之前已有共识,最终选择了换股方式推进,目前齐向东主要负责企业安全业务板块。

  对于各类业务分拆,周鸿祎指出是基于公司创新组织架构和员工激励考虑,未来各业务是独立上市或收归集团将一事一议,但不会奔着上市退出去运作。他还表示,目前VC(风险投资基金)对分拆业务比较支持。

  此外,对于搜索、浏览器、手机、人工智能等业务的具体发展思路,周鸿祎也做出了梳理。

  以下为财新记者专访周鸿祎的内容整理:

  政府安全需求 360体量合适

  财新记者:你之前提到奇虎360的回归,是响应政府对互联网公司回归内资形态的需求。照此逻辑,政府对包括BAT在内的其他互联网公司也会有类似需求吗?

  周鸿祎:在各类大数据的会上,只要中国的领导人谈到网络,必谈网络安全问题,都说网络安全很重要。

  今天很多人提起互联网安全,老觉得是舆情安全,其实互联网更深层面的需求是数据安全,互联网的很多基础命脉都掌握在互联网公司手里,这是每个国家政府都需要考虑的问题。

  市场曾经也有这样的一种言论,互联网公司当年都很小,全是靠着中国互联网人口红利做来的,但是他没有让中国资本市场分享,也没有给中国股民分享,都是让国外投资人赚了钱了。

  财新记者:政府出于信息安全考虑,市场出于分享红利的需求,这两个观点在去年初私有化刚刚兴起的时候特别主流。在360发起私有化的那一个月,好多中概股都发起了私有化。但到了去年年底时,整个市场风向转变,私有化回归套利成为比较明显的现象。为什么会这样?

  周鸿祎:政府也在探索。(有关部门)两三年前跟我谈的时候,中国已经有上千亿市值的互联网公司。但这些公司市值盘子太大,船大难调头,对于小的互联网企业,信息安全的需求又没有那么强烈。让中国投资人分享资本红利,这个不是国家政府的首要考量,政府更多还是寄望市场自己选择。

  因此,360私有化一是体量适中,100亿美元的私有化规模有挑战,但不是不能做。另外安全行业想做政企业务、军民融合业务,都需要有资质。美国相关企业也需要美国国防部认证,需要资质,而且资质不是终身的,每年要审。

  中国国内网络安全行业需要拿到不同级别的保密资质,但前提是100%的内资。企业安全涉密需要内资作为基础,个人安全业务如果没有国家政府的支持,也比较难推进。作为一个以安全为主营业务的企业,跟国家的利益需要保持一致。各国,包括美国,核心的安全绝对不会让外国公司来管,绝对是本土公司。

  原来中国的网络安全因为缺乏市场机制,更多依靠政府关系或购买国外产品。“去IOE”(在IT信息基础领域逐步使用国产产品替代IBM、甲骨文和EMC产品)为什么?因为需要自主可控。

  我们回来并非资本层面的考量。我个人从来不炒股,不懂中国股市,特别反感国内股市炒作。我们经常看到关于A股的负面报道,比如做庄、不规范。对做技术的人来说,要回到这样的市场,当时还是有很大的顾虑。举一个最简单的例子,在美国市场,只要企业正常经营,随时做增发没有人管你,借债也不需要审批,所以我们在美股做了两次借债。但是国内做点什么都要批准,我们的回归还充满了不可预知,不知道怎么做。

  为什么去年下半年对中概股回归的看法发生变化?我觉得不要怨政府,上市企业需要重组并不是坏事,但是很多人把没有价值的壳炒成天价,把市场搞得乌烟瘴气,最后让人感觉都不是靠做实业获益,都是靠资本运营,都是骗的股民的钱,证监会当然要打击买壳。

  纠结一年回归 顶住调价压力

  财新记者:和奇虎360同期宣布私有化的很多公司遇到了这样那样的困难,很多选择了放弃,但360坚持下来了,整个私有化过程有哪些关键的节点?

  周鸿祎:最初争论过几个结构和方案,是不是在美国留一个上市公司,把部分业务放回来,比如只是拆完全不能有外资的企业安全业务,等等。整整纠结了一年,感觉再拖下去私有化就拖没了,结果赶上了中概股私有化大潮。后来又因为更换私有化的财务顾问,再次耽误了近两个月时间。

  我们实际提供了一个比较公允的价格,是360上市价格的5倍。多数投资人没有觉得公司对不起他们,但还是有极少数的投资人说我们报价低。我们也看到目前一些私有化低价套利的手法,先发负面消息,打压自身公司股价,私有化价格越低,回归后套利空间越大。

  7月美国股灾,一度有一些投资人逼着让我压低价格,那些投资人后来都被我清出去了。如果按资本套利逻辑操作,压低价格退市是合理的。但你也看到很多中概股回归引发了集体诉讼,这是诚信问题的直接后果。

  当时还有人劝我不要私有化了,一些投资者一开始觉得国内股市很好,但是后来国内股市不太好了,他们套利空间就低了。我跟他说,我一年有几十亿的利润,上百亿的收入,踏踏实实把安全这件事从上到下做好,下沉到国家安全、企业安全,个人安全,干吗要从资本套利的角度想这个问题呢?

  而且我也跟有关部门承诺回归,不能说股市好就回来,股市不好就不回来。要言必行、行必果。

  严控投资人 找外汇出境方案

  财新记者:很多私有化项目其实遇到了募资难题,360私有化过程中引入了很多投资人,你是如何选择的?

  周鸿祎:私有化找什么样的人做投资者,其实也挺难受的。很多人来找,但我们不一定要,因此提了很多标准,比如要跟我们有长期合作关系的红杉这样的。这里有一个很大的考虑是股权和控制权问题。

  我个人目前持股数量不多,只有百分之十几,在美股市场我有“金股”,使用AB股架构来保证控制权,但中国市场没有,需同股同权。如果我的股票剩下不多的话,再碰上万科股权之争这样的事就麻烦。所以股东肯定需要找了解、信任的人。

  美国市场都是比较长线投资的基金,能够持有公司股份5年以上,我们还是希望有这样的投资人,360做的一些事需要投资人有时间和耐心。中间也有很多人借各种关系来见,这个是朋友,那个是领导,有一些打着各种旗号找你,见面的面子总要给,但真到选择的时候,我们也提出了很多苛刻的要求。

  财新记者:我们了解到很多投资人还是做了结构化产品在市场分销私有化份额,甚至看到一些上市公司通过多层通道来投资了,这是因为近100亿美元的私有化规模太大,市场承接不住吗?

  周鸿祎:我们不断查违规操作,也发现很多打着我们名义发的产品。实际上,我们和买方团有约定,不允许投资人直接或间接的资金来源于任何公募产品或理财产品。根据协议,如果投资人不符合约定的合格投资人要求,并且没有按照协议真实、准确的披露;或者真实准确披露了,但是规定时间里无法按照约定要求完成整改,该投资人股东还应向公司支付相当于其增资款全额的30%的违约金。上市公司通过通道投资我们的,我不了解他们具体怎么做的。但对于违规,我们还要做清退工作。

  险资或国资背景的进入资金额比较大,都是好几亿美元,比如湖南广电在内容上和我们有业务合作关系,因此也投资了我们;丝路基金不但参与了私有化,还参与投资我们收购挪威公司opera,这是我们欢迎的能够长久走下去的投资人。

  财新记者:在360私有化回归的过程中,我们是如何和各类监管机构沟通的?最终接近100亿美元资金实际采用了三分之一内保外贷(实际为借款)、三分之一跨境人民币,三分之一直接换汇的方式出境,为什么这么做?

  周鸿祎:首先,基础前提是让政府不要觉得我们是一家在美国混不下去的公司,需要回来炒股。此外,我们所有的操作都符合现有规定,360没有走后门。

  一个月一下子100亿美元要出去,这对汇率的确会带来不确定的影响,风险很大。我就是努力让有关部门理解我们为什么要回来,而我们也理解监管的需要,在互相理解的基础上,大家才能够一起坐下来讨论怎么解决这些问题。

  后来在各家监管部门的帮助下,我们做了一个综合的方案,这些方案都是合理合规的,也并没有特别开绿灯。

  拒绝炒壳 业务还在分拆

  财新记者:国内市场对奇虎360回归的热情很高,你怎么看A股这么一波接一波的炒作360概念股?你有上市时间表吗?

  周鸿祎:上市没有时间表,也不做任何上市时间的承诺。我回来不是为了上市,是为了整个公司架构重组。投资人这边,我的确借了很多钱,但大家都要等。

  我们非常忌讳谣言和炒作。目前任何人跟我们提到壳,我都拒绝,公司还没有到这个阶段,目前需要先拆除VIE架构,重组还没结束。

  不说匿名发短信的,就为A股借壳来接触的公司就有几十家,还有各种做投资的朋友,我们都告诉他们,360要经历一个重组的过程。一些壳公司也有一些地方政府的背景,希望我们通过借壳落地当地,甚至一度传出我们已经和某省的地方政府接触的传闻。但我都没去过那个省,目前也没有任何接触的需求。

  财新记者:我们了解到集团的手机、桌面、医疗、金融,硬件(儿童手环等)、人工智能等,至少六块业务已经拆分剥离。你说过去一两年已经在拆,我们看到工商资料显示,这些业务的好多控股平台都是比较新的公司,这是借私有化快速转换公司架构么?各个分拆的业务具体将怎么发展?

  周鸿祎:拆分两个层次,一是业务逻辑上拆成独立的,用的还是我们百分之百控股的公司壳,有一些要引入外部投资者,我们鼓励员工出去创业。把业务独立运作以后,可以给它充分的发展空间,给团队独立的鼓励,这是最好的激励机制。如果做得非常好,能独立上市,肯定让分拆公司独立上市。

  我们不能老从上市角度来考虑,比如互联网金融目前很乱,国家监管是非常合理的。但是如果业务本身做得非常健康、非常好,等三年、五年以后看呢,市场不要老想明年的事。有一些业务做得不错,可能不能独立上市,它将来真做好了,我可以再回购回来。

  微软后来没有拆分,回头看,如果当时拆成几家公司,没准比现在要大得多。把所有业务放在一起,内部争夺资源,企业的专注力也会有问题。像互联网金融,他们开发布会我从来不去,他们要树立自己的品牌,自己的领导讲话,以前哪个部门开会都是我讲话。

  拆出去的公司和集团有纽带,比如还有共同的品牌,都是用集团授权的技术,知识产权由集团控制,核心的技术都放在集团这儿,还是有很多架构上的拉扯。

  比如互联网金融,有一些合伙人是从我们员工成长起来的。他们做的事,我都不算特别懂:应该有这样的分拆孵化机制,让他比自己创业更舒服,因为起点高,风险可控,个人出去做互联网金融,没有360背书连融资都融不到,而360手里有很多的牌照,可以给他们支持。

  比如儿童手表业务也独立拆分。智能硬件和IOT(物联网)肯定是未来的机会,只是还没有到爆发点,我们还会继续做。

  手机市场已经饱和,目前不是最好的时机,下一步我们手机的策略是安全概念,变成安全战略的延展,原来小米这条规模化的路肯定是走不通了。

  财新记者:老齐(奇虎360集团总裁齐向东)和你分家,是私有化之前确定的吗?他现在主要负责的企业安全业务有比较明确的上市预期吗?

  周鸿祎:我和老齐分管的计划是私有化之前就定了的。只是最终的方案不一样,老齐现在的企业安全业务和集团做了一些换股,把原来在360集团的股份换到企业安全集团里面。这相当于我在集团占得多一些,他在企业安全方面占得多一点。

  我和老齐合作10年了,他也需要一个空间当一把手,过去我是董事长、CEO,他是总裁。他现在在企业安全集团里面是CEO,也是总裁,这算是给他一个交代。

  企业安全还得耕耘三五年,大家都是二次创业。他在集团还是很重要的股东,而且企业安全的品牌、核心技术、知识产权都是通过集团授权的,而集团的一些核心安全业务也还是他管。

责任编辑:郭琼 | 版面编辑:王永
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