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前海人寿:并未干预南玻股权激励计划

2016年11月24日 08:36 来源于 财新网
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前海人寿回复深交所问询时表示,南玻集团并未正式筹划股权激励计划,有关草案乃是是管理层自行制订
中国南玻集团股份有限公司(A股:000012.SZ;B股:200012.SZ。下称南玻集团)的控制权纷争,近日引发广泛关注

  【财新网】(记者 林金冰)南玻集团原高管全体辞职,导火索是否大股东修改股权激励计划?作为最大单一股东,“宝能系”旗下前海人寿表示:并未参与或干预南玻集团股权激励计划草案制定。

  中国南玻集团股份有限公司(A股:000012.SZ;B股:200012.SZ。下称南玻集团)的控制权纷争,近日引发广泛关注。深交所11月17日向前海人寿下发关注函,令其就诸多争议事项作出说明。南玻集团11月23日晚间公告披露了前海人寿的回复。

  据前海人寿介绍,8月11日,南玻集团管理层人员向其提供一份名为“2016年A股限制性股票激励计划(草案)”的文件,向其征询意见。随后,前海人寿征询其他股东的建议,并在两个多月后的11月4日作出回复,提出调整激励股权比例和激励范围等建议。

  前海人寿表示,根据南玻集团《薪酬与考核委员会议事规则》相关规定,有权制订股权激励计划的内设机构,乃是董事会薪酬与考核委员会。经过事后询问获悉,这一委员会尚未制订股权激励计划草案。因此,南玻集团并未正式筹划股权激励计划。

  在前海人寿看来,有关股权激励计划,实际上是南玻集团管理层自行制订并主动与其沟通。有鉴于此,前海人寿不存在参与或干预南玻集团股权激励计划草案制定的情形。

  南玻集团原董事长曾南对此事也有介绍。他在一份讲稿中提到,公司管理层原计划在二季度董事会上,提交关于公司经理人及专业技术骨干人员股权激励的议案。出于对大股东的尊重,8月11日,曾南携时任CEO吴国斌正式约见“宝能系”派驻董事陈琳,介绍股权激励方案细节。曾南等人强调,按证监会规定,如果要以2015年作为股票期权行权考核基准,那就须在2016年9月下旬的股东大会通过相关议案。然而,直至11月4日,前海人寿才给出一个“前后矛盾且今年根本不可能实施”的修改方案。而且,前海人寿向诸位董事发送文件时,惟独将曾南漏掉。

  另一争议事项,与深圳南玻显示器件科技有限公司(下称显示器件公司)有关。2015年11月,显示器件公司通过出售其持有的深圳南玻伟光导电膜有限公司(下称导电膜公司)100%股权,间接出售位于深圳科技园北区的导电膜大楼。其时,南玻集团持股显示器件公司44.70%。

  前海人寿表示,南玻集团作为参股股东无法控制显示器件公司,因此,前述交易事项无需经过南玻集团董事会或股东大会审议,前海人寿也无法干预导电膜大楼出售。

  而据曾南介绍,前海人寿最初有意参与这桩交易,显示器件公司给出的报价是6.5亿元,但双方未有谈成。其后,显示器件公司以7.25亿元的报价与另一潜在买家签订合作协议,并收取了定金。出乎意料的是,前海人寿突然变卦,要求显示器件公司退回定金、废除合同,而且意欲强行收购导电膜大楼。显示器件公司拒绝这一要求,前海人寿便背地里将其告上高院,直至自知胜诉无望后,才未交诉讼费撤诉。直至收到法院通知时,显示器件公司才知道前海人寿起诉之举。

  广东省高院2016年2月的一份民事裁定书显示,前海人寿诉显示器件公司股权转让纠纷一案曾获受理,但前海人寿一直未有预交一审案件受理费366万余元,因而此案按自动撤诉处理。

  在外界看来,在南玻集团高管全体辞职后,“宝能系”派人掌权,实质上已取得南玻集团的控制权。

  前海人寿在回复深交所时则表示,目前南玻集团董事会七个席位中,“宝能系”占有三席,因此,并无单一股东及其一致行动人可对董事会施加控制,“宝能系”并非实际控制人。

  截至2016年三季末,“宝能系”通过旗下前海人寿、钜盛华、承泰集团三家公司,持股南玻集团25.72%。其中,前海人寿持股达21.52%,为最大单一股东。

责任编辑:贺信 | 版面编辑:李丽莎
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